晋文公把国内治理好了，就开始向中原地区发展自己的势力，想要争霸诸侯。这时候，齐国已经大不如前了，南方的楚国强大起来，楚成王很快就把中原黄河以南的地方变成自己的势力范围，并且不断向北推进。这样，晋楚两国就发生了尖锐的利害冲突。周襄王十八年（公元前634年），楚国借口宋国投靠了晋国，发兵攻打宋国。宋成公（宋襄公的儿子）派公孙固到晋国去请教兵。晋文公马上召集群臣商议。大将先轸〔zhěn〕说：“现在只有楚国最强大，主公要是想树立威信，奠定晋国的霸业，非打败楚国不可。”狐偃同意先轸的意见，并且提出转移楚国的兵力，解宋国之围的具体办法。他说：“楚国不久前刚刚把曹国拉到自己一边去，最近又和卫国结成亲家，他们三国的关系正是最好的时候，曹、卫又是我们的仇敌，如果我们出兵攻打这两个国家，楚国一定要去救，这样，宋国的围也解了，我们的仇也报了，岂不是一举两得吗？”晋文公认为他们说的都很有道理，就答应了公孙固的要求，并且决定出兵攻打曹国和卫国。在出兵之前，晋文公首先整顿军队。晋国原来只有上、下两军，为了增强战斗力，晋文公把两军扩充为上、中、下三军。接着，选拔了中军元帅，任命了上、下两军的正副将领。晋国的军事力量大大加强了。
周襄王二十年(公元前632年)正月，晋国出兵讨伐曹国。晋国的南边是卫国，卫国的南边才是曹国，晋国要去打曹国，必须经过卫国。晋国向卫国借路，卫国不答应。晋国就利用这个理由，先把卫国打下来了。接着，晋军长驱直入，没几天就打进曹国都城，活捉了曹共公。为了争取曹国的民心，晋文公入城以后，列举罪状，当众责问曹共公；并且为了表示尊重贤者，不忘旧恩，晋文公又命令晋军不得进入曹国大夫僖负羁的住宅，以保护僖负羁家族的安全。魏轙、颠颉[这里读xī]不听命令，放火烧了僖负羁的住宅，晋文公把颠颉处死，把魏轙革职。晋文公的这些措施，博得了曹国百姓的支持，大大提高了晋国的威信。晋国打下曹、卫，虽然提高了自己的威信，但是它想以此来解宋国之围的目的却没有达到。楚国还是围住宋国都城不放。宋成公没有办法，只好再次派人带着礼物，向晋文公求援。晋文公感到十分为难。他对先轸说：“不去援救吧，宋国势必和我们绝交；要去援救吧，又要和楚国大战一场。光靠我们自己的力量现在恐怕还打不过楚国，最好联合齐秦两国，可是齐秦两国跟楚国又没有仇恨，他们怎么肯帮咱们呢？”先轸说：“这好办。让宋国使节带着礼物去贿赂齐秦两国，请这两国替他们向楚国说情，请求楚国退兵。如果楚国不同意退兵，齐秦两国就会恼恨楚国不讲情面，那时候我们再联合他们一起去打楚国，准保能成。”晋文公说：“万一楚国同意退兵，齐国、秦国不就没有理由帮助咱们了吗？”先轸说：“主公不用发愁。曹国、卫国是楚国保护的国家，如今两国的土地都在咱们手里，咱们拿他们的土地送一部分给宋国，楚国肯定不甘心，那时候，任凭齐秦两国怎样说情，楚国恐怕也不会答应退兵。”晋文公连声说好，马上依计而行。
一天，齐秦两国的使者正在楚国大将成得臣面前替宋国说情，只见曹卫两国的守臣慌里慌张地跑进来，哭哭啼啼地向成得臣诉说，宋国仗着晋国的势力，把他们君臣赶走，将两国的土地给占去了。成得臣一听，勃然大怒，对齐秦两国使者说：“宋国这样欺负我们的保护国，哪里有讲和的意思？”说罢，一甩袖子走了。两国使者讨了一场没趣，十分难堪地离开了楚军大营。晋文公早就派人等在路上了，一见两国使臣，就把他们请到大营，摆上酒席，热情招待，对他们说：“楚国将领太狂妄了，二位受委屈了！我们马上就要和他们开战，请两国多多帮忙。”两国使臣当即表示同意。晋文公取得了齐国、秦国的支持，壮大了自己的力量，孤立了楚国，在外交上取得了重大的胜利，就积极准备向楚军开战。楚成王得知晋、齐、秦三国同盟的消息，感到形势对自己不利，马上派人通知成得臣退兵，并且嘱咐他说：“晋侯在外面奔波了十九年，如今已经六十多岁了，很有经验，我们和他打仗，未必打得赢，赶快收兵回来吧！”成得臣接到命令很不高兴。当初，重耳在楚国避难的时候，成得臣就认为重耳妄自尊大，野心不小，现在楚成王又让他躲避重耳，他怎么能够甘心呢？便对手下的将领说：“拿下宋国的都城不过是早晚的事，现在退兵，未免太可惜了！”随后派人回答楚成王：“请让我再呆几天，等我打败了宋国马上就收兵。如果碰到晋军，我就和他们决一死战，万一战败了，我情愿受军法处分。”楚成王见成得臣不服从命令，很不痛快。不过，楚成王也不甘心让晋国称霸中原，阻碍自己北进，所以对成得臣也没有坚决制止，只是嘱咐他要小心谨慎，不要轻易和晋军决战。
成得臣根本没把楚王的话放在心上，反倒更加紧攻打宋都。宋国军民奋勇坚守，楚军怎么也攻不进去。成得臣看到晋国步步紧逼，而自己却陷在宋国拔不出来，又气又急。他想，一个宋国都打不下来，还怎样和晋国争雄呢？于是，改变策略，派部将宛春去见晋文公。宛春对晋文公说：“您要是恢复曹国和卫国，我们也愿意解除对宋国的包围……”宛春话还没说完，狐偃就跳起来了，骂道：“成得臣的如意算盘打得太好了，他放掉一个还没有打下来的宋国，却要我们给他两个已经灭了的国家，想的倒美！”先轸假装不同意狐偃的意见，转身对宛春说：“请您先休息休息，让我们商量一下，再答复您。”宛春刚退下去，狐偃便问：“莫非您真要按宛春说的办吗？”先轸说：“他们提出的这个办法，既不能听，可又不能不听！”狐偃说：“这话怎么讲？”先轸说：“您没看出来？这是成得臣的诡计啊！如果不答应，曹、卫、宋三国得不到安定，三国都要恨咱们；如果答应他，三国得到了安定，功劳是楚国的，三国都感激楚国。依我看，我们不如将计就计，私下和曹卫两国谈好，如果他们与楚国绝交，我们保证恢复他们的君位。这样，楚国的如意算盘就落空了。然后，我们再把宛春扣住，来激怒楚国。成得臣见扣了他的使臣，一定转过来打我们，那时候宋国的围自然而然就解除了。”
晋文公听了以后，当下就把宛春拘留起来，成得臣果然暴跳如雷，大骂：“重耳这老不死的东西，刚刚当上国君，就忘恩负义啦！‘两国相争，不罪来使’这是自古以来的规矩，为什么扣我使臣？我一定亲自去质问他！”可巧，这时候曹卫两国要与楚国绝交的信也送到了，成得臣嚷着：“这两封信准是重耳逼他们写的！这老家伙欺人太甚，今日我一定要跟他拚个死活！”说罢，急令大小三军，解除对宋国的包围，马上开赴晋军的驻地。一场大战不可避免了。这时候晋楚两国的形势，已经发生了很大的变化。本来，楚国强大，它拥有的土地、军队和附属国，都远远超过晋国。晋军力量比较弱，又远离本土作战，处于劣势。可是，自从晋文公采纳了大臣们的建议，首先整顿了军队，然后把靠近晋国的曹卫两个小国占了，取得了前进的基地，接着又得到齐秦两国的支持，从而改变了不利的处境，取得了战略上的主动权。两军对垒，正要开战，狐偃对晋文公说：“当初您在楚国的时候，曾经对楚王说，万一两国交战，晋军一定退避三舍。您可不能失信啊！”晋文公听了一怔，左右的部将都表示反对，他们说：“我们晋国是国君，能在楚国的臣子面前退避吗？”狐偃说：“成得臣虽然猖狂，但是楚王的恩惠我们不能忘记。再说，我们退避是向楚王表示谢意，并不是因为怕成得臣哪！”部将们又问：“我们后退，楚兵追来怎么办？”狐偃说：“我们后退，他们还要追，那他们就输了理。那时候我们理直气壮，勇猛反击，一定可以打赢！”大家认为狐偃的话有道理。
在周襄王二十年(公元前632年)四月,晋文公下令晋军后退九十里。晋军一直退到城濮(卫国地名,今山东省濮县南)才停下来。这时候,齐国、秦国、宋国的兵马也先后到了。其实，所谓“退避三舍”并不单纯是履行诺言，它还是一个策略，让士兵看到国君讲信用，可以激励士气，提高自己在政治上的声望；又可以避开楚军的锋芒，挫伤楚军的锐气，以便选择有利的时机对敌决战，这是积极防御、激励士气的一招。楚军见晋军退避，以为是晋文公不敢和楚国打仗，都很得意。有的人说，晋军既然还没交锋就被我们吓跑了，我们也够体面的了，不如就此收兵。可是主将成得臣不干，他说：“晋军撤退，说明他们已经吓坏了，我们正应该乘胜追击，彻底打垮他们！”于是，下令全线出击，直追到城濮城下。晋军将士见楚军这样猖狂，人人摩拳擦掌，士气十分高涨，决心和楚军决一死战。晋军虽然在各方面做了充分准备，晋文公还是很不放心。特别是他看到楚军靠山扎营，占据了有利的地形之后，心里七上八下，更加犯愁。晋文公想：这一仗打好了，可以称霸；打不好，晋国从此就要听楚国的了。楚军兵强马壮，多年来，很少打过败仗，成得臣又是楚国名将，这一仗能不能打胜呢？真是日有所思，夜有所梦。晋文公刚朦胧入睡就做了一个恶梦。梦见自己和楚成王搏斗，楚成王把他打倒，趴在他身上，吮吸[吮shūn]他的脑浆。晋文公吓醒了，头还疼着。他越想越害怕。天一亮，就把狐偃叫来，详细地讲述了昨夜的梦。狐偃听完哈哈大笑，便向晋文公道喜。他说：“这个梦真是大吉大利。主公请放心吧，这一仗准能打赢。”晋文公很奇怪，便问：“这话怎么讲？”狐偃说：“君王脸朝着天，这不是得到了老天的帮助吗？楚王伏身向地，这不是向您请罪吗？哈哈！这一仗您准打赢了！”狐偃知道晋文公对这一仗很不放心，为了鼓励他的信心，故意编造了这一套话。晋文公还真信了，顿时头不疼了，信心百倍地准备决战。
成得臣派斗勃来下战书，措辞十分傲慢：“我的部下要求和您的部下玩耍一番，请您在车上观看，我也奉陪您观战。”狐偃对晋文公说：“成得臣把打仗当作玩耍，如此轻心，怎能不败呢！”晋文公叫人回信给成得臣：“我从未忘记楚王对我的好处，所以退避到这里，不敢和大夫对阵。大夫一定要观战，我也只好奉陪，明天早晨我们在战场上见面吧！”晋军的战车一共有七百辆，士兵五万多人，全副披挂，整整齐齐。晋文公站在高岗上，检阅全军。他说：“上下一致，纪律严明，可以决战了！”楚国的主将成得臣亲自统率中军，他认为楚军历来战无不胜，眼前的晋军不堪一击，他向将士们夸口说：“今天一定要叫晋军完蛋！”第二天，就是周襄王二十年四月四日，会战开始了。晋军统帅先轸派三军中的下军去进攻楚的右军。楚的右军是陈、蔡联军，力量单薄，所以先轸挑中了这个薄弱环节，作为突破口。一阵鼓声，晋下军首先冲了出来。驾车的战马全部蒙着虎皮，楚军的战马见了，吓得狂奔乱跳，晋军乘势杀来，楚国右军弃阵逃跑，死伤无数。先轸又命上军主将狐毛假充中军，将中军主帅的大旗竖在狐毛的战车上，迷惑对方。楚左军主将斗宜申远远看见晋军主帅大旗，果然冲杀过来。狐毛抵挡了几下，扭头便跑。晋下军主将栾枝叫人用战车拉着树枝扬起尘土，假装败逃。斗宜申以为晋军败了，指挥楚军全力追击。正追得起劲，忽然，鼓声大作，晋军主将先轸率领预先埋伏的精锐部队，向楚军拦腰杀了过来，狐毛又转回来厮杀，两下夹攻，楚国左军手忙脚乱，招架不住，也崩溃了。楚军一片混乱，成得臣见势不好，急忙收兵，才幸免全军覆没。到四月八日，晋军已经开到楚军阵地，用楚军丢下的粮食生火做饭了。
城濮之战，就这样以晋国的胜利，楚国的失败而告终。楚军战败的消息传到郢都[郢yǐng]，楚成王本来就不满意成得臣不服从命令，结果又败得这样惨，更生气了。大骂成得臣：“跟他出征的战士死了这么多，他还有什么脸回来？”这话传到成得臣耳朵里，他感到确实没脸面回去，便自杀了。晋国打败楚国的消息传到了洛阳，周襄王派卿士王子虎慰劳晋文公。晋文公把战场上俘虏的一千名楚兵和一百辆兵车，献给了天王。天王赐给晋文公一百张红色弓箭、一千张黑色弓箭。天王赐弓箭给诸侯，这是很高的奖赏，表示允许这个诸侯有权对其他诸侯自由征伐。晋文公借次机会会合诸侯，歃血为盟，当了霸主。
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