银行业作为金融体系的核心，其规范运行直接关系存款人权益与金融秩序的稳定。当前，部分金融机构在资本充足性、关联交易及风险隔离方面存在合规隐患。对于此种复杂态势，北京市中恒信律师事务所梁先荣律师依据《银行业监督管理法》及《金融稳定法》草案等核心规范，系统梳理了银行监管法律中的关键框架与穿透式监管理念，供各方参考。

银行监管法律的基础框架

我国银行监管的法律体系以《中华人民共和国银行业监督管理法》为统领。该法第一条开宗明义，旨在“加强对银行业的监督管理，规范监督管理行为，防范和化解银行业风险，保护存款人和其他客户的合法权益”。第二条明确国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动实施监督管理，银行业金融机构包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。第三条进一步确立了“促进银行业的合法、稳健运行，维护公众对银行业的信心”为监管的核心目标。

《中华人民共和国商业银行法》第一条同样强调“保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规范商业银行的行为，提高信贷资产质量，加强监督管理”的立法宗旨。在行政处罚层面，《银行业监督管理法》第四十六条规定，银行业金融机构存在违规情形的，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销经营许可证。第四十八条则针对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，赋予监管机构取消任职资格或禁止从事银行业工作的处罚权限。

梁先荣律师指出，上述规范共同构成了银行监管的“制度骨架”，监管机构据此依法行使现场检查、非现场监管、行政处罚等职权。但在实践中，部分机构通过复杂的股权嵌套和关联交易规避监管，暴露出监管盲区与手段不足等问题，亟须通过修法补强制度短板。

穿透式监管的革新

为应对监管实践中的新型挑战，《银行业监督管理法》修订草案已于2025年12月22日提请十四届全国人大常委会第十九次会议审议，并于12月27日起向社会公开征求意见。修订草案共6章80条，从现行的52条扩充至80条，内容务实、针对性强。

此次修订的核心创新在于将监管对象由银行业金融机构延伸至其主要股东和实际控制人。修订草案明确主要股东的控股股东、实际控制人亦须符合准入条件与出资义务要求，并从资金来源、财务状况、资本补充能力等方面进行全面审查。第二十七条禁止银行业金融机构的股权代持行为；第二十八条要求主要股东“逐层说明其股权结构直至实际控制人，以及与其他股东的关联关系”，及时、准确、完整报告相关变动情况。同时，草案新增责令转让资产、补充资本、转移实际控制权等监管强制措施，明确发生风险时监管机构可采取整顿、重组、接管、撤销等处置手段。此外，草案首次将会计师事务所、律师事务所等银行业服务机构纳入监管范围，要求其勤勉尽责、恪尽职守。

在金融风险处置层面，《金融稳定法》草案征求意见稿第四条确立了“维护金融稳定，应当坚持预防为主，加强金融风险源头管控，依法将金融活动全部纳入监督管理”的原则。第十三条明确金融机构的股东不得虚假出资、循环注资、抽逃资本，不得违规占用金融机构资金，不得滥用股东有限责任和实际控制权损害其他主体合法权益。国家金融稳定发展统筹协调机制统筹金融稳定和改革发展，指挥开展重大金融风险防范、化解和处置工作。

梁先荣律师结合实务经验指出，当前银行监管面临的核心挑战在于如何穿透复杂的股权结构与交易链条，实现实质重于形式的有效监管。修订草案通过扩大监管对象覆盖范围、完善监管工具工具箱、加大处罚力度并提升违法成本，正是对上述难题的系统回应。