对赌失败要算账或回购？法院怎么判？这三大核心痛点必须搞清楚：

第一，审计数据和业绩怎么认？

签对赌时定了会计师事务所吗？按约定来！如果投资方单方面质疑审计数据，法院一般不会轻易同意重新审计，除非有严重违规或明显错误。数据有轻微瑕疵？可以通过补正、补充鉴定解决。重点来了：如果融资方拒不提供指定的业绩报告或审计资料，法院会直接推定目标公司没完成业绩，融资方只能认栽！

第二，失去经营权就能免责？

原股东说“我没参与经营，凭什么赔”？法院看合同！如果协议没写“回购以保留经营权为前提”，法院通常不支持免责。但如果合同明确约定了投资方要保留经营管理权，或者投资方直接把原股东踢出局（停职、免董事），那原股东可以主张免责！还有，如果投资方过度干预经营（派董事、瞎指挥），导致业绩没达标，原股东得拿出实锤（证明对方恶意干扰），才能减轻或免除责任。

第三，钱要不回来？补偿和回购怎么选？

业绩没达标，是想拿现金补偿，还是要求回购股权？

各地法院打架了！广东法院说可以并行都要；北京法院说如果回购价款已经覆盖了损失，就不能再要补偿；上海法院说两者冲突，只能二选一！

我的建议：签协议时必须明确约定！形式上写清楚“两者并行”，实质上注意别超过违约方订立合同时能预见的损失范围。