聊投资并购里的保命暗礁——目标公司对外担保！

准备买公司或做对赌？小心对方“签字画押”给你挖坑！关于对外担保，这三大审查红线必须刻在脑子里：

第一，看决议权限谁拍板。

公司意思形成靠股东会或董事会。给股东做关联担保，必须由股东会决议！法定代表人或代理人签字不代表公司真实意思，必须有合法决议撑腰。

第二，盯死代表权限制。

法定代表人的权限是受限制的！《公司法》《九民纪要》都明确了，投资人不能光看签字，必须审查决议！审查标准调整为“合理审查”，既不宽松也不严苛。重点看：决议机关对不对？盖章签字全不全？参会人数合不合规？表决比例过没过半数？

第三，守住资本维持底线。

对赌和担保绕不开资本维持原则。公司得先有利润才能承担回购或担保责任。如果公司没利润，投资方还可以要求相关股东另行掏钱补偿。

最核心的灵魂拷问：相对人是“善意”还是“恶意”？

如果你（投资人）尽到了合理审查义务，不知道也没理由知道法人越权，那你就是“善意”，担保合同对公司生效！

如果你压根没审查，或者明知对方越权还签，那就是“恶意”，担保合同对公司不发生效力，白签！