很多老板签了对赌，输了想回购，结果发现掉进了“回购-减资”的死胡同！

第一，减资太难。公司减资要全体股东同意，小股东一票否决！还要走公告、通知债权人、清偿债务等漫长程序。公司一旦资不抵债，减资直接泡汤，投资人钱拿不到，被悬在半空。

第二，司法管不了。法院认为减资是公司自治的事，你不启动减资程序，法院也没辙。最高法目前采用“两步法”，无效就驳回，投资人进退两难。

第三，分清原因。如果是公司真没钱，那是商业风险，投资人认栽；但如果是大股东或高管恶意不配合、简单不作为，必须承担违约责任！

怎么破局？听我一句劝：签协议时，必须把创始股东的连带违约责任写死！明确约定“促成减资”是他们的附随义务。看看北京高院的判例，创始股东不配合减资，照样判赔违约金！

融资对赌千万别只看好处，条款里埋好防火墙。大家在回购条款设计或纠纷处理上有啥困惑？

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