经查明，沐邦高科定期报告及非公开发行文件存在虚假记载，且未按规定披露关联交易。

近日，*ST沐邦（603398.SH）发布公告披露，2026年2月27日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（赣处罚字〔2026〕1号）。

《行政处罚事先告知书》显示，经查明，江西沐邦高科股份有限公司（以下简称沐邦高科或公司）、公司实际控制人廖志远涉嫌违法的事实如下：

（一）沐邦高科定期报告及非公开发行文件存在虚假记载

1、沐邦高科定期报告存在虚假记载

2022年4月15日，沐邦高科与内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“内蒙古豪安”）股东张忠安、余菊美签订《股权收购协议》，以支付现金方式购买张忠安、余菊美合计持有的内蒙古豪安100%股权。同时沐邦高科与张忠安、余菊美签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，协议约定张忠安、余菊美承诺内蒙古豪安2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元和20,000万元。如内蒙古豪安每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%（不包括本数）即内蒙古豪安在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度分别实现的实际净利润不足12,600万元、14,400万元、16,200万元、18,000万元，则张忠安、余菊美需进行现金补偿。

由于光伏行业产能扩张，光伏产业链价格持续下行，内蒙古豪安经营业绩持续承压，2023年初，业绩承诺义务人、内蒙古豪安董事长张忠安与内蒙古豪安总经理张忠华决定通过内蒙古豪安及其子公司江西捷锐机电设备有限公司（以下简称“捷锐机电”）虚构硅料和单晶炉销售业务的方式虚增收入和利润以达到业绩承诺指标。

2023年度、2024年上半年，沐邦高科子公司内蒙古豪安通过虚构硅料销售业务、捷锐机电通过虚构单晶炉销售业务的方式虚增营业收入、营业成本和利润总额。其中，虚增营业收入515,501,182.75元、198,230,088.50元，分别占当期披露营业收入的31.17%、45.49%；虚增营业成本356,356,430.66元、123,236,733.84元，分别占当期披露营业成本的26.09%、21.81%；虚增利润总额159,144,752.09元、74,993,354.66元，分别占当期披露利润总额的536.60%、46.50%，导致沐邦高科披露的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》存在虚假记载。

2025年3月1日，沐邦高科披露会计差错更正公告，将2024年一季度对甘肃潮讯志向新能源科技有限公司销售的160台单晶炉业务收入进行冲回。该交易的会计差错更正影响2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度的合并资产负债表与合并利润表的变动，导致公司2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度营业收入、净资产、净利润均分别减少198,230,088.49元、51,205,015.99元、51,205,015.99元。

2、沐邦高科非公开发行文件存在虚假记载

2022年2月16日，沐邦高科披露《非公开发行A股股票预案》，2022年8月19日，沐邦高科披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。2023年12月9日，沐邦高科披露《向特定对象发行股票提交募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）。2024年2月21日，沐邦高科披露《向特定对象发行股票发行情况报告书》。2024年2月29日沐邦高科完成非公开发行股票融资14.18亿元，并同步披露《向特定对象发行股票之上市公告书》（以下简称《上市公告书》）。沐邦高科上述非公开发行股票申报文件存在虚假记载。

经查，一是沐邦高科2023年上半年通过虚构单晶炉销售业务虚增收入76,477,876.02元，占当期披露营业收入的11.94%；虚增利润总额31,097,548.15元，占当期披露利润总额的238.17%。沐邦高科披露的《募集说明书》引用了存在虚假记载的沐邦高科2023年半年报财务数据。

二是沐邦高科2023年前三季度通过虚构硅料和单晶炉销售业务虚增收入145,061,946.81元，占当期披露营业收入的14.27%；虚增利润总额56,687,368.57元，占当期披露利润总额的235.59%。沐邦高科披露的《向特定对象发行股票之上市公告书》引用了存在虚假记载的2023年三季报财务数据。

（二）沐邦高科未按规定披露关联交易

2024年2月至12月，沐邦高科实际控制人、董事长廖志远组织、指使沐邦高科以预付工程款等方式转出部分资金，经工程施工方后，资金最终转至实际控制人廖志远控制的相关主体账户。上述行为构成关联方非经营性资金占用。2024年，廖志远非经营性资金占用发生额为16,764.52万元，占当期经审计净资产的17.96%。截至2024年12月31日，廖志远占用公司资金余额为10,719.32万元，占当期经审计净资产的11.48%。截至2025年11月末，廖志远占用公司资金本金及利息已全部归还。

2024年2月至12月，沐邦高科孙公司捷锐机电董事长张忠安通过捷锐机电以预付设备款等方式转出部分资金，经设备商后，资金转至张忠安实际控制江西宽度科技有限公司（以下简称“江西宽度”）等主体，上述行为构成关联方非经营性资金占用。2024年，张忠安非经营性资金占用发生额为103,623.70万元，占当期经审计净资产的111.02%。截至2024年12月31日，张忠安占用公司资金余额为4,473.79万元，占当期经审计净资产的4.79%。截至2025年11月末，张忠安占用公司资金本金及利息已全部归还。

上述关联方非经营性资金占用，沐邦高科未按规定在相关临时报告中予以披露，也未在沐邦高科2024年年度报告中披露，导致沐邦高科《2024年年度报告》存在重大遗漏。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，江西证监局拟决定：（一）对江西沐邦高科股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款。（二）对廖志远给予警告，并处以800万元罚款。其中，作为直接负责的主管人员，处以350万元罚款；同时作为实际控制人，组织、指使沐邦高科实施未披露非经营性资金往来关联交易的违法行为，处以450万元罚款。（三）对张忠安给予警告，并处以350万元罚款。（四）对沐邦高科财务总监汤晓春给予警告，并处以200万元罚款。（五）对内蒙古豪安总经理张忠华给予警告，并处以100万元罚款。（六）对内蒙古豪安的财务总监黄美亮给予警告，并处以100万元罚款。

此外，江西证监局认为，廖志远作为沐邦高科法定代表人、董事长，全面负责公司经营管理，是公司信息披露的主要负责人。在收购内蒙古豪安后，理应全面掌握内蒙古豪安的经营情况，持续跟踪关注内蒙古豪安规范整合及业绩实现情况，但未采取有效措施加强对子公司内蒙古豪安及孙公司捷锐机电在经营管理与会计核算等方面的管控；同时作为沐邦高科实控人，组织、指使公司实施非经营性资金占用行为，违法行为情节较为严重。张忠安作为业绩承诺义务人、内蒙古豪安董事长、捷锐机电董事长，全面负责内蒙古豪安和捷锐机电的经营管理业务，通过虚构硅料和单晶炉销售业务虚增收入利润以达到承诺业绩。同时张忠安隐瞒其实际控制江西宽度等主体，通过内蒙古豪安、捷锐机电与其控制的主体进行非经营性资金占用事项，违法行为情节较为严重。

依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款第三项的规定，江西证监局拟对廖志远、张忠安分别采取6年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

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