【并购实战3个关键动作，做错一个成本翻倍】

不少老板认为尽调只是“走流程”，签意向书只是“表个态”——等到真金白银交割时，才发现风险早已埋下。今天结合近期案例，拆解三个必须重视的关键动作：

1. 尽调：不只是“查问题”，更是“谈判筹码”法律尽调要穿透历史沿革、资产权属、资质合规（如化工企业环评、制造企业土地产权）；财务尽调需紧盯异常往来款、关联交易。

发现风险≠终止交易，而是借此调整估值、设计交易结构、增加保护条款。尽调的本质是：用信息差换谈判优势。

2. 意向书：不是“走过场”，而是“定调子”“反正只是意向，随便签签”——这种想法会让你在正式谈判中陷入被动。意向书的核心条款（收购方式、估值基准、承债安排、排他期等）一旦双方确认，后期再大幅修改，极易影响信任、拖慢进度。意向书阶段就要明确：什么情况下可以调价、什么风险必须披露。

3. 交易文件：条款不细，事后必争• 价款与债务：承债式收购中，股权转让款、承债金额必须分别列明；• 支付与共管：大额款项建议设共管账户，按履约节点支付；• 交接清单：证照、印章、财务资料、客户合同等需列明移交时限；• 双向违约责任：老股东关注收款违约，新股东关注交接违约，都要写清。

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