北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）重大资产购买事项近日获得独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的核查确认。针对深圳证券交易所此前下发的重组问询函，中信建投就交易资金来源、标的公司业绩预测、评估方法、资产剥离等核心问题进行了详细回复，认为本次交易定价公允，资金安排合理，不会对上市公司日常经营产生重大不利影响。

根据公告，利德曼拟以现金方式收购先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）70%股权，交易对价为17.33亿元。本次交易资金来源拟采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式，其中并购贷款规模预计不超过交易对价的80%，即不超过13.86亿元，借款期限不超过10年。截至2025年9月30日，利德曼账面货币资金6.18亿元，交易性金融资产2.81亿元，合计约8.99亿元。若使用并购贷款13亿元，公司需支付自有资金4.33亿元，剩余自有资金约4.66亿元，按其月均经营活动所需现金3509.43万元计算，可覆盖约13.31个月的日常经营。

中信建投在核查意见中指出，利德曼已与多家银行洽谈并购贷款事宜，相关事项尚在银行授信审批流程中。交易对价将分两期支付：自《股份收购协议》生效日起5个工作日内支付70%（12.131亿元），自交割日起15个工作日内支付剩余30%（5.199亿元）。公司同时表示，不排除引入第三方投资机构共同参与本次收购，以降低资金支付压力。

针对市场关注的标的公司先声祥瑞2024年业绩下滑问题，中信建投分析认为，2024年先声祥瑞模拟口径下营业收入同比下降约10%，净利润下降14.39%，主要受销售考核指标调整导致渠道库存下降、部分地区财政紧张及局部市场竞争加剧影响。但从非模拟口径看，其净利润仍实现增长，且终端销售金额保持增长态势。

收益法评估中，先声祥瑞股东全部权益评估值为26.74亿元，增值率162.23%。评估机构预测其2025年及以后年度业绩将保持增长，主要依据包括：核心产品TB-PPD为国内独家品种，市场占有率超80%；IVD产品IGRA已于2025年获批并实现销售；在研管线Xs02作为TB-PPD升级产品，预计2027年上市；行业政策持续推动结核病筛查需求等。经对比，该增值率低于生物医药行业可比交易案例平均值（338.56%），具备合理性。

关于市场法评估中选取华兰疫苗、康华生物等疫苗行业公司作为可比公司的原因，中信建投解释，先声祥瑞核心产品TB-PPD、BCG-PPD属于生物制品，其研发、注册、生产和销售模式均遵循生物制品行业规定。报告期内，生物制品占其营业收入比例超过80%，而国内从事非疫苗类生物制品业务的上市公司较少，疫苗企业在业务结构、经营模式等方面与标的公司更具可比性。

针对先声祥瑞在交易筹划后剥离mRNA相关资产的行为，中信建投认为，鉴于mRNA技术发展重心转移及新应用领域研发的不确定性，剥离与核心业务关联度较低的资产可减轻研发压力，集中资源发展主业。该次剥离以第三方评估结果为定价依据，转让价格8318.38万元具有公允性，且对本次交易评估影响较小，有利于保护上市公司及中小股东利益。

业绩承诺方面，交易对方承诺先声祥瑞2025年、2026年、2027年累计净利润不低于55,991万元，补偿义务上限为77,500万元。中信建投指出，业绩承诺设置考虑了标的公司业绩季节性特征（8-10月为销售旺季），2025年1-9月其已实现净利润12,204.38万元，全年完成承诺的可能性较大。补偿上限的设置则基于交易对价与标的公司净资产公允价值70%的差额，且触发补偿上限的可能性较低。

此外，中信建投还对标的公司中融信托债权处置、富马酸贝达喹啉片推广业务、销售模式、高毛利率、在建工程及商标使用等事项进行了核查，认为相关安排均符合商业逻辑和行业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。

本次交易完成后，利德曼资产规模和盈利能力将得到显著提升。备考数据显示，交易后公司2024年营业收入将从3.70亿元增至9.53亿元，净利润从-7,420.64万元增至10,592.97万元，资产负债率将从5.70%上升至52.19%。中信建投认为，公司新增净利润及经营活动现金流足以覆盖新增财务成本，本次交易不会对其日常经营产生重大不利影响。