中兴华会计师事务所近日就欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请出具专项核查意见，对标的资产欧菲微电子（南昌）有限公司（下称“欧菲微电子”）的经营业绩、采购销售模式、客户供应商集中度及关联交易等核心问题进行详细说明。核查意见显示，标的资产报告期内业绩呈现波动特征，2023年归母净利润3661.84万元，较前两年显著下滑，但境外收入占比持续提升，客户及供应商集中度较高符合行业惯例。

标的资产业绩与上市公司分化采购模式以指定采购为主

公告显示，欧菲微电子2023年至2025年1-3月归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元和3661.84万元，而上市公司同期归母净利润为7690.50万元、5838.18万元和-5894.98万元，两者业绩走势出现分化。会计师核查确认，上市公司合并报表范围内不存在与标的资产从事相同业务的其他主体，欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体。

采购模式方面，标的资产采用自主采购、客户指定供应商、Buy&Sell及客供料四种模式。报告期内原材料采购以指定采购和Buy&Sell模式为主，两者合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80%。其中2025年1-3月指定采购金额2.41亿元，占比47.99%；Buy&Sell模式采购1.75亿元，占比34.81%，主要覆盖IC、传感器等重要主材。

Buy&Sell模式收入确认合理性获验证寄售模式回款表现良好

针对市场关注的Buy&Sell模式收入确认问题，会计师指出，标的公司在该模式下采用总额法核算具有合理性。从控制权判断，标的公司采购原材料后承担保管、毁损灭失及价格变动风险，并通过数十道工艺将物料整合为模组成品，拥有最终产品定价权。该处理方式与工业富联、立讯精密等同行一致，符合《企业会计准则》规定。2023年至2025年1-3月，该模式实现收入占比分别为35.01%、36.04%和44.07%，采购物料金额占收入比例稳定在53%-55%区间。

寄售模式方面，标的资产仅对B公司采用该模式，报告期收入占比从21.74%降至12.84%。2025年一季度寄售模式销售单价9.63元/颗，毛利率18.02%，期后回款率100%，均优于非寄售模式的15.96元/颗单价和16.47%毛利率。截至各期末，寄售存货金额占收入比例低于5%，通过客户供应商管理系统实时监控，未发现账实不一致情形。

境外收入占比超五成客户供应商集中度符合行业惯例

标的资产境外市场销售收入占比持续提升，2023年至2025年1-3月分别为44.94%、49.45%和57.48%，主要产品为超声波指纹识别模组和电容式指纹识别模组。境外收入与海关数据、出口退税数据差异率均低于1%，主要因时间性差异和汇率换算所致。以2024年为例，境外收入15.70亿元，海关报关金额15.75亿元，差异率仅0.32%。

客户及供应商集中度方面，报告期各期对前五大客户销售额占比均超78%，对前五大供应商采购额占比超58%。会计师认为，这一特征与消费电子行业下游智能手机品牌集中度高（前十大厂商市占率超90%）的特点相符，且与蓝思科技等同行水平基本一致。标的资产对A公司等核心客户的销售价格、毛利率与市场水平一致，不存在利益输送。

关联交易定价公允资金拆借内控健全

核查意见显示，标的资产通过上市公司及其子公司实现的销售收入占比超六成，采购金额占比过半。关联交易定价通过市场化协商确定，销售渠道费率一般为0.5%-2%，采购渠道费率1%-1.5%，与非关联交易价格差异较小。2024年通过香港欧菲采购的主要物料价差平均为1.5%，符合约定费率标准。

资金拆借方面，标的公司对上市公司及其子公司的拆借主要用于生产经营，2024年拆出金额25.18亿元，收回32.33亿元，未计提利息。相关决策程序符合内控要求，资金管理系统运行有效，不存在违规占用情形。截至2025年3月末，其他应收款中关联方拆借余额26.05亿元，均为正常经营性往来。

会计师最终确认，欧菲微电子业绩波动主要受行业周期影响，采购销售模式符合行业惯例，关联交易定价公允，财务数据真实准确，相关内控措施健全有效，为本次资产重组提供了专业支持。