在进出口贸易实务中，买方为完成采购行为，常需向第三方支付各类“佣金”。然而，并非所有佣金都应纳入海关完税价格。根据现行规定，购货佣金（即买方向自身采购代理人支付的劳务费用）不计入完税价格，而其他类型的佣金（如卖方佣金、中介费等）则须计入。这一看似清晰的区分，在实际操作中却频频引发争议。

近年来，因佣金申报不当导致的海关审价调整、补税甚至涉嫌走私的案件屡见不鲜。部分企业将本应计入完税价格的货款伪装成“购货佣金”，试图规避关税；也有合规企业因合同条款模糊、资金流向不清，被海关误判为隐瞒真实交易价格。司法实践中，围绕何为真正的购货佣金、如何证明其独立性等问题，法院与海关的认定标准趋于严格，企业合规风险显著上升。

一、主要表现形式

（一）概念混淆：“购货佣金”与“其他佣金”界限模糊。

许多企业误认为只要是买方支付的佣金就可免税。实际上，《关税法》第二十一条明确规定：“进口货物的完税价格……包括由买方负担的除购货佣金以外的佣金和经纪费。”关键在于识别“购货佣金”的法定内涵。

购货佣金是指买方为购买进口货物向自己的采购代理人支付的劳务报酬，该代理人仅提供采购服务，不拥有货物所有权，不承担交易风险，且与卖方无利益关联。其他佣金则是指支付给卖方代理、境外中间商、独立经纪人的费用，实质上构成货物交易对价的一部分，依法应计入完税价格。

实践中，不少所谓“采购代理”实为转售主体（先购后销），其收取的“佣金”实为利润差额，依法属于完税价格组成部分。

（二）证据不足：难以证明代理关系的真实性与独立性。

即使企业主张某笔支出为购货佣金，若无法提供充分证据证明其符合《关税法》及《海关审定进出口货物完税价格办法》（以下简称《审价办法》）所设定的条件，海关有权将其视为应税款项。

常见的问题包括：合同未清晰区分货款与服务费；佣金通过卖方账户代收，形成资金闭环；代理人与买卖双方存在股权、控制或利益关联；佣金比例显著高于市场合理水平（如超过货值10%），缺乏商业合理性。

（三）监管趋严：从形式合规转向实质穿透。

近年执法与司法案例显示，海关和法院不再仅凭合同名称或发票项目判断佣金性质，而是综合考察交易结构、风险承担、代理人角色、资金流向等要素。

例如，在（2022）粤03刑初45号案中，企业以“海外采购服务费”名义支付的款项被认定为实际货款组成部分，因其代理人实际承担了采购决策与库存风险。同时在海关多起稽查案例中表明，若代理人参与定价、垫资或承担滞销风险，则其身份更接近贸易商而非代理人，相关费用不得排除于完税价格之外。

二、矛盾深层剖析

买方佣金争议的根源，远超出简单的定义之争，而是多重深层次矛盾在具体场景下的投射：

（一）交易形式复杂化与规则原则化的矛盾。

现代国际贸易中，代理模式日趋多样。从简单的居间介绍，到深度参与的供应链管理、品质控制、物流协调、供应商管理等综合性服务，代理人的角色已从“牵线人”演变为“服务集成商”。支付的对价也常常打包为“服务费”而非单纯“佣金”。而《关税法》《审价办法》的条款相对原则和静态，难以全覆盖所有新兴商业模式，导致“买方佣金”的边界日益模糊，给了征纳双方不同的解释空间。

（二）企业税收筹划与海关执法的矛盾。

对跨国企业而言，通过集团内部或关联第三方进行采购并支付佣金或服务费，是常见的全球供应链管理和税务优化安排。其目的可能完全合法，如利用专业采购优势、整合资源。但客观上，这种安排确实存在被利用来转移利润、降低应税价格的可能。海关作为国门卫士，其法定职责是确保关税应收尽收。这种立场的差异，使得海关对任何可能侵蚀税基的安排都抱有的审慎甚至怀疑态度。

（三）执法裁量权与企业预期确定性的矛盾。

由于规则解释存在空间，海关关员在审查佣金安排时拥有一定的裁量权。如何认定“有关”、如何判断“间接支付”、如何评估服务价值的“合理性”，往往依赖于个案的具体证据和关员的专业判断。这种裁量权对打击骗税是必要的，但也可能带来执法标准的不统一，增加了企业通关结果的不确定性，影响其商业预期和投资信心。

三、对策及建议

为确保佣金处理合法合规，企业应采取以下措施：

（一）强化合同与证据管理。

与采购代理签订权责清晰、内容具体的服务合同，明确约定服务的具体范围、内容、标准，与货物买卖合同的独立性。保留完整的服务过程证据链，如会议纪要、验货报告、市场分析报告、邮件往来等，以证明佣金的支付对价是真实、独立、有价值的服务，而非货物价款的变相拆分。

（二）确保交易定价的合理性。

佣金或服务费的费率、计算方式应具有商业合理性，特别是与关联方之间的安排，应遵循独立交易原则。可参考行业惯例、市场标准，必要时准备转让定价同期资料，以证明其安排符合公平交易原则，能向海关提供有说服力的支持文件。

（三）规范资金流向避免混同支付。

佣金应由买方直接支付至代理人账户，避免经由卖方或其关联方中转。如确需委托卖方代付，必须留存书面授权文件及三方确认记录。

所有跨境支付应通过银行正规渠道完成，并保留完整的付汇凭证与外汇核销资料。

（四）建立主动的海关合规体系。

在重大、长期的代理进口安排实施前，可考虑与海关进行预裁定或预估价咨询，就相关佣金安排的海关估价待遇获得相对确定的前置性意见。在通关环节，对涉及佣金的支付情况，应依据《审价办法》和《报关单填制规范》进行如实、准确的申报，避免因隐瞒或模糊申报而引发更大的合规风险。

结语

《关税法》的施行标志着我国关税制度迈向法治化、现代化新阶段。购货佣金虽依法不计入完税价格，但其适用前提是严格的，即必须是真实、独立、合理的采购代理服务报酬。企业不能仅凭合同措辞规避纳税义务。唯有在交易设计、合同管理、资金安排和档案留存等环节全面贯彻“实质合规”理念，才能在享受合法税收待遇的同时，有效防范海关稽查与法律风险。