摘要
在金融不良债权追偿纠纷中，常见债权人为提升处置效率，事先要求债务人签署包含关键信息留白（如金额、受让人、日期等）的债权转让协议。此类协议的效力认定，尤其是当其作为受让人主张权利的核心依据时，在司法实践中存在较大争议。本文旨在结合具体案例与法律原则，从债务人抗辩视角，系统分析此类协议在证据真实性、通知效力及程序权利等方面面临的挑战与法院的裁判逻辑，以期为实务操作提供参考。
【关键词】债权转让；空白协议；证据瑕疵；通知义务；金融不良债权
近年来，随着金融债权流转的日益频繁，因向小额贷款公司、融资租赁公司等机构借款后，债权被转让而引发的金融不良债权追偿纠纷案件层出不穷。在此类案件中，债务人通常为征信记录不佳或受教育程度有限的自然人。一个突出的现象是，放贷方为简化流程、锁定权利，常在借款初期即要求债务人签署一系列格式合同，其中往往包含一份或多份《债权转让协议》或《债权债务确认协议》。这些协议的特殊性在于，其核心要素（如转让金额、受让人名称、协议日期等）常为留白状态，由债权人或其关联方在事后单方填写。本文以实践中常见的此类“提前签署的部分留白的债权转让协议”为研究对象，结合相关案例，对其效力认定中的核心争议点进行剖析。
一、协议成立或生效的核心争议：倒签瑕疵与要素缺失当受让人（新债权人）持已填妥的《债权转让协议》向债务人主张权利时，债务人最常见的抗辩理由集中于协议的真实性与成立要件。
（一）债务人主张协议系倒签或签署日期存在瑕疵
债务人常主张协议签署日期与实际签约时间不符，系“倒签”。例如在（2025）粤03民终29217号案中，债务人表示其于2023年3月已退车且与债权方无联系，不可能在2023年8月另行签署协议，该日期系伪造。
（二）债务人主张合同必备要素缺失导致不成立
债务人亦可以主张，其在签署时，协议中转让债权的具体金额、受让人主体等属于《民法典》规定的合同必备要素（标的、数量）处于留白状态。《民法典》第四百七十条第一款规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。”因此，缺少这些合同必备要素，当事人就合同主要条款未达成合意，合同应被视为不成立。债权人事后单方填写的内容，未经债务人确认，对债务人不产生约束力（实践中证明事后填写有较大难度）。
值得注意的是：以上两点抗辩是否站得住脚，最后均要依赖《债权转让协议》中是否存在倒签瑕疵与必备要素缺失这一事实认定之上。那么实务中，法院通常如何认定《债权转让协议》这一书证的真实性呢？
二、举证责任的分配：质疑与反驳的证明边界当协议真实性成为争议焦点时，举证责任的分配直接影响诉讼结果。
（一）“谁主张、谁举证”原则
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》（以下简称《民诉法解释》）第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：(一)主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；(二)主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”
根据《民诉法解释》第九十一条规定，主张合同关系成立并生效的一方（即债权受让人），应对其主张的协议真实性承担举证责任。受让人必须提供证据证明协议是债务人的真实意思表示，且内容完整、确定。
（二）“否认者不承担举证责任”原则
那么，债务人对合同真实性的质疑以及对合同无效的抗辩是否需要承担举证责任呢？答案是：不需要。
债务人对协议真实性提出的质疑（如否认签署日期或地点等），在诉讼法理上属于否认性反驳，而非提出新的积极事实主张。遵循 “否认者不承担举证责任” 的原则，债务人原则上无需为“合同不存在”或“不真实”提供充分证据证明，其质疑本身即构成有效抗辩。
包括《民事诉讼证据运用与实务技巧（增订第二版）》中也提到：“在本书的上一版中，我将被告提出合同无效的抗辩事由作为权利妨碍，认为被告应就构成合同无效的要件事实提供证据证明。现在看来，合同无效、不成立、不生效，属于关于权利未发生的抗辩即主张对方的请求根本不存在，并非属于权利妨碍的抗辩，被告无须就合同无效、不成立、不生效的要件事实提供证据证明。”1
（三）实务中的证据补强
尽管理论上法律对债务人的举证要求不高，但在实践中，为增强说服力，债务人仍可主动提交补强证据。例如在（2025）粤03民终29217号案中，债务人同时提供了其于2023年8月3日本人微信消费记录截图，拟证明其在2023年8月3日在武汉消费，并未去深圳市福田区，更未在当天签署《债权债务确认协议》，该协议真实性存疑。
此类证据属于间接证据，只能对案件事实形成“相关协议不可能在约定的时间、地点签署”的合理怀疑链条。综合而言，间接证据的证明力通常弱于书面协议本身的外观证明力。
三、司法审查的困境：鉴定技术的局限与法官心证面对各执一词的局面，法院要如何查明相关合同的真实性？一般在实务中，只能通过司法鉴定来完成。
（一）笔迹鉴定的局限性
最直接的方式是对协议签名及日期进行司法鉴定。然而，现有笔迹鉴定技术主要解决“是否为同一人书写”的问题，对于书写时间的鉴定，尤其是精确到某月某日，除非使用特定墨水（如含特定成分的钢笔书写）或时间跨度极大，否则技术难度极高，结论往往具有不确定性。这使得债务人很难通过鉴定直接推翻协议载明的签署时间。
（二）法官综合裁量与“谨慎注意义务”
在技术鉴定无法给出明确结论时，法院不得不依赖书证本身并结合其他事实进行综合判断。此时，法官的自由心证起着关键作用。在（2025）粤03民终29217号案中，法院的裁判逻辑颇具代表性。
在该案件中，法官认定：“叶某（债务人）具有完全民事行为能力的自然人，其应对签约负有谨慎注意义务，《债权债务确认协议（追偿权转让）》中明确载明叶某确认知悉并同意债权转让事宜，该协议经叶某签署确认，表明某某某公司已就债权转让事宜履行了通知义务。即便协议存在倒签……在起诉过程中，一审法院已将包含债权转让事实的起诉状送达叶某，亦可说明某某某公司已就债权转让事宜履行了通知义务”
法官一方面承认对“倒签”可能性的质疑，但另一方面，更侧重于强调“债务人具有完全民事行为能力，应对签约负有谨慎注意义务”，并以其最终在协议上签名为由，认定其应当知晓并同意协议内容，从而视该签署行为本身包含了对债权转让的确认与同意。这实质上将“签署空白文件”的风险在很大程度上分配给了债务人。
四、通知义务的“补正”：起诉行为作为替代性通知即便《债权转让协议》本身存在瑕疵，也不必然导致债权转让行为在转让人与受让人之间无效，但其对债务人的效力则依赖于通知。
《民法典》第五百四十六条第一款规定：“债权转让未经通知债务人，该转让对债务人不发生效力。”这意味着，即便转让协议真实有效，只要未有效通知，债务人仍可向原债权人履行。
但同时，司法实践发展出了对通知义务的灵活解释。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款前段规定：“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。” 这一规定为受让人提供了补救途径。
在（2025）粤03民终29217号案中，法院即采用了这一逻辑，认为“即便如叶某（债务人）所主张该协议存在倒签的情况，但在起诉过程中，一审法院已经向叶某送达了起诉状及证据材料，在诉状中已经包括了债权转让的事实，亦可以说明某某某公司已就债权转让事宜通知了叶某。综上所述，案涉债权转让程序合法有效，某某某公司依法取得对叶某的追偿权。”
上述规定实际上将“起诉状送达之日”确定为债权转让对债务人生效的起算点。同时，如债务人主张因未通知而给其增加的费用或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，相关利息、费用的起算时间也应据此调整（详见《民法典合同编解释》第四十八条第二款后半段规定）。
五、程序性权利的关联：管辖条款的独立性除了实体上的问题，《债权转让协议》的效力争议还可能波及程序问题，尤其是其中的管辖权条款。
《债权转让协议》的效力是否会影响管辖条款的效力呢？答案当然是否定的。
（一）管辖条款的独立性原则
根据《民法典》第五百六十七条（原《合同法》第五十七条精神）及诉讼法学理，合同中的争议解决条款（包括管辖协议）具有独立性。即使合同被认定为无效、被撤销或不成立，其中关于管辖权的约定，只要其本身符合法律规定且是当事人的真实意思表示，通常仍应认定为有效。因此，主张主合同无效，并不必然导致管辖条款无效。
（二）对虚构连接点的抗辩
然而，管辖条款的有效性以其约定地点具有真实连接点为基础。若债权人为了诉讼便利，在协议中虚构一个与交易毫无关联的“合同签订地”，并据此约定管辖，此约定可能因违反《民事诉讼法》关于“与争议有实际联系的地点”的原则而被认定为无效。债务人应在法定答辩期内及时提出管辖权异议。若一审未提出，则在二审中再主张，依据《民事诉讼法》第一百三十条，很可能被视为放弃异议权利。
结语
通过对提前签署的部分留白的债权转让协议进行效力解构，可见此类纠纷的核心在于证据真实性的认定与风险分配的司法倾向。对于债务人而言，签署任何留白文件都蕴含着巨大的法律风险，司法实践往往将“谨慎注意义务”作为重要考量，使债务人处于相对不利的地位。
对于债权人（受让人）而言，规范操作、避免使用倒签、留白的协议，并进行清晰、及时的书面通知，是保障债权顺利实现、减少诉讼争议的根本。对于司法裁判者，则需要在保护金融债权流转效率与防范金融欺诈、保障弱势债务人权益之间寻求精妙的平衡，在审查此类协议时，应更加关注签约背景、当事人认知能力等具体情境，不宜仅凭形式上的签名简单认定全部条款的效力。
注释：
1.王新平著：《民事诉讼证据运用与实务技巧（增订第二版）》，法律出版社2024年4月第2版，第41页。