近年来，沈阳好梦来科技有限公司（下称 “好梦来公司”）与上海三枪（集团）有限公司（下称 “三枪公司”）之间的服务合同纠纷系列案件，受到法律界相关人士的关注。该案围绕 2016 年至 2020 年双方在电视购物平台合作过程中的劳务费分成比例、赠品费用结算、文创基金支付等多项事宜存在争议，历经多次司法审理程序。

公开证据显示，好梦来公司与三枪公司于 2015 年 12 月签订《合作协议》，约定 2016 年至 2018 年期间，好梦来公司作为三枪公司在电视购物平台的独家代理运营商，劳务费按销售金额的 20% 或 15% 计算。2016 年 6 月，双方又签订 9 份《单品补充协议》，对具体产品的劳务费提取比例进一步予以明确。

2018 年 12 月，双方续签新的《合作协议》，将合作期限延长至 2021 年，但该份协议未明确约定劳务费比例。在长期合作过程中，双方在劳务费结算、赠品采购、返利支付、文创基金使用等多个事项上逐渐产生分歧。2020 年 6 月，三枪公司单方面接管了电视购物平台的运营工作，双方合作关系正式破裂，此后便进入了一系列法律诉讼程序。

好梦来公司先后就 2016-2018 年、2019-2021 年两个阶段的合作纠纷提起诉讼。案件历经一审、二审、再审等多轮审理，好梦来公司的部分诉求得到了法院支持，一审判决明确三枪公司需向好梦来公司支付 2017-2018 年返利 2,334,740.61 元，相关案件受理费、保全费按规定分担，但在劳务费分成比例是否变更、赠品单价如何认定、文创基金是否应当支付等关键争议点上，双方仍存在较大分歧。

（一审判决书，当事人提供）

针对该案的核心争议，教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、中国人民大学法学院教授、博士生导师杨教授，中国法学会商法学会研究会副会长、北京大学法学院教授、博士生导师刘教授，中国政法大学教授、博士生导师王教授等法律领域专家组织了专项研讨会，并形成了相关专业意见。

根据《2015 合作协议》及《单品补充协议》，双方最初约定的劳务费分成比例为 15% 或 20%。在实际合作履行过程中，三枪公司每月会定期向好梦来公司发出载明电视台当月销售数量及对应服务费金额的《对账单》，好梦来公司则依据该《对账单》开具发票并收取款项。公开信息显示，部分《对账单》中体现的服务费比例在 5% 至 25% 之间浮动，且双方并未就此另行签订书面补充协议。

参与研讨的专家指出，根据相关民事法律规定，“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。” 合同变更需要当事人作出明示或默示但明确的意思表示，不能仅凭单一事实进行推定。

专家分析认为，涉案《对账单》下方通常标注有 “1. 销售数据按 xx 购物 x 年 x 月账单为准。请贵公司核对，无误后请加盖公章确认。2. 本清单将作为付款依据……” 等内容，好梦来公司的盖章行为应理解为对销售数据的确认，而非对分成比例变更的同意。且《对账单》中服务费比例不固定，与原合同约定相比可能对好梦来公司的权益产生影响，从商事合作的常规逻辑来看，若理性商事主体同意变更合同核心条款，通常会作出更明确的意思表示。

专家还引用最高人民法院（2021）相关案例观点指出：“变更后的支付方式实际为不定期、不定额方式支付，对于原告而言系减损权益的行为，不能当然认定原告同意变更合同内容。” 同时，好梦来公司在提起诉讼前，曾多次就费用补足事宜与三枪公司进行沟通，其行为表达的意思与《对账单》所体现的内容并不相符。

综合以上分析，专家认为，现有证据不足以证明双方通过履行行为达成了变更原合同约定分成比例的合意，三枪公司应按照原合同约定支付剩余劳务费。其中，涉及盖章的相关单据占比 42%，未盖章的占比 58%，法院在审理中认定盖章单据对应的合同内容发生变更，未盖章单据则被认定存在瑕疵。

双方合作期间，好梦来公司受三枪公司委托代为采购赠品。对于赠品的具体单价，三枪公司曾向好梦来公司发出《函件》，载明了其认可的价格，但好梦来公司表示并未对该价格予以确认。在诉讼过程中，法院部分采纳了《函件》中载明的单价。

参与研讨的专家指出，赠品金额的认定应结合多份相关证据综合判断。首先，双方的聊天记录显示，好梦来公司并未认可《函件》中载明的价格；其次，《函件》中确定的单价为 2016 年的价格标准，而 2017-2018 年期间，涉案赠品的羊毛含量有所提升，同时市场行情也发生了变化，简单沿用 2016 年的单价并不适宜；再次，三枪公司提供给电视台的《对账单》中载明的赠品成本价，与好梦来公司主张的单价一致；此外，临安太阳文华围巾制造厂出具的相关证明，也反映了同类产品的市场供应价格情况。

专家建议，应重新审核与赠品单价相关的证据材料，结合交易当时的市场环境、产品规格变化等多重因素，进一步查明三枪公司是否存在欠付赠品费用的情况。

好梦来公司主张，双方曾达成口头约定，由其负责相关产品的研发工作，三枪公司以合作名义申请上海市政府文创基金后，将该笔款项支付给好梦来公司。为佐证该主张，好梦来公司提供了研发支出凭证、双方工作会议纪要以及三枪公司内部财务账套截图等材料。其中，三枪公司的内部财务账套中多次出现 “结转电视购物应用推广服务费（好梦来）- 文创专项资金” 等表述，从企业财务规范的常规要求来看，其财务账套记载应具有真实性。

三枪公司则辩称，文创基金是上海市政府对本地企业的奖励性资金，与好梦来公司无关联，其内部账套中的相关记载仅为申请补贴所需的财务处理方式。

专家分析认为，虽然双方未就文创基金的使用及支付签订书面协议，但多项证据能够形成完整的逻辑链条：其一，《合作协议》中有关于销售达标后商讨追加返利的约定，与双方所述的口头约定背景相契合；其二，工作会议纪要虽未加盖双方公章，但能够反映出双方曾就相关事宜进行过磋商；其三，好梦来公司确实开展了相关产品研发工作，并产生了实际的研发支出；其四，三枪公司内部财务账套的真实记载，在一定程度上反映了其曾有意将该笔文创基金与好梦来公司的相关工作相关联。

专家指出，综合上述各项证据，双方就文创基金用于好梦来公司研发工作并向其支付相关款项存在合意的可能性较高，三枪公司应当就该笔基金的相关情况作出详细说明，并根据双方约定或实际履行情况，合理判断是否应当支付相关款项。

针对 2019-2021 年期间的合作纠纷，即三枪公司单方面收回电视购物平台运营权是否构成违约及损失如何计算的问题，参与研讨的专家也发表了相关专业意见。

《2018 合作协议》中约定，若一方无正当理由毁约，应承担对方的直接损失和可得利益损失，其中可得利益损失可按指定电视台供价的 20% 测算。好梦来公司主张按照 2019 年度销售额的 20% 计算可得利益损失。

专家认为，三枪公司存在逾期支付相关费用且单方接管合作平台的行为，该行为可能构成根本违约。损失计算应依据合同约定执行，按照 2018 年合作协议第 4.3 条和 4.5 条的相关约定进行赔偿，若合同约定明确，应尊重当事人的意思自治。法院在审理过程中，需综合考虑合同条款内容、违约具体情形、因果关系及可预见性等多方面因素，合理确定损失赔偿的范围。

在长期商业合作中，合同履行与变更的认定、口头约定的证明效力、单方财务记载的法律意义、违约损失的计算标准等问题，往往是引发商事纠纷的焦点。专家表示，在商业合作过程中，当事人作出明确的意思表示、签订规范的书面协议、建立清晰的结算流程，有助于预防和减少此类争议的发生。

目前，该案相关诉讼已历经多轮司法程序。此次法律专家针对案件争议所提出的专业意见，为理解案件中的事实认定、法律适用等问题提供了参考视角，也为类似商业合同纠纷的处理提供了一定的思路借鉴。案件所涉及的相关事实与法律问题，最终仍需由有权司法机关依法审理，以保障司法公正的实现，推动法治化营商环境的持续优化。