核心摘要：本文结合谢某等三人虚报注册资本、私分国有资产等罪名再审改判案，拆解公司法修订对经济犯罪定罪的影响、虚报注册资本罪的司法适用边界，明确“实缴改认缴”后该罪名的追诉范围，为苏州企业经营者及刑事合规工作提供实务指引。

在经济犯罪案件办理中，相关法律法规的修订往往直接影响定罪量刑结果。谢某、杨某某、赵某某三人涉虚报注册资本罪一案，因公司法从“实缴登记制”到“认缴登记制”的重大调整，及配套立法解释的出台，最终实现再审部分改判无罪，成为司法机关遵循法律修订精神、保障企业权益的典型案例。北京天驰君泰（苏州）律师事务所周钦明律师结合该案及法律规定，解读经济犯罪案件中法律适用的核心原则。

一、案件核心事实与裁判脉络梳理

（一）基本案情

原审被告人谢某系某集团公司董事长兼总经理，杨某某系副总经理，赵某某系财务总监。2004年9月，谢某、杨某某决定注册成立某房产公司。谢某指使赵某某以棚户区改造为名，从某信用社贷款800万元，虚报集团公司出资600万元、杨某某出资200万元，取得验资报告后便归还贷款。2007年2月，该房产公司被注销。

此外，谢某等人还涉及私分国有资产、行贿、职务侵占等犯罪事实（相关事实略）。

（二）裁判历程

1、一审判决：2010年1月，一审法院以虚报注册资本罪判处谢某有期徒刑一年并处罚金，与贪污罪、行贿罪、职务侵占罪数罪并罚；以同罪判处杨某某、赵某某拘役二个月并处罚金。

2、二审改判：2014年7月，二审法院将谢某的贪污罪改判为私分国有资产罪，其余罪名及量刑维持原判。

3、再审改判：原审生效后，检察机关提出再审检察建议。辽宁省高级人民法院再审认为，本案原审生效判决作出时间在公司法修正及配套立法解释出台之后，应适用新的法律规定。因案涉房产公司不属于注册资本实缴制的例外范围，三人虚报注册资本的行为已不构成犯罪。2022年12月，法院再审判决维持谢某私分国有资产罪、行贿罪、职务侵占罪的定罪量刑；宣告谢某不构成虚报注册资本罪，杨某某、赵某某无罪。

二、核心法律要点解读：法律修订如何影响定罪

本案再审改判的关键在于法律适用的时间效力与立法变化，这也是经济犯罪案件辩护的核心切入点之一，对苏州地区同类案件具有重要参考价值。

（一） 虚报注册资本罪的定罪前提：从“实缴”到“认缴”的立法调整

1、旧法规定：实缴登记制下的入罪逻辑

2014年3月1日之前施行的公司法，对公司注册资本实行实缴登记制，要求股东必须按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等行为，会破坏公司登记管理秩序，因此《刑法》第一百五十八条规定了虚报注册资本罪，予以刑事规制。

本案中，谢某等人2004年以贷款垫资、验资后归还的方式虚报注册资本，在当时的法律框架下，确实符合该罪的构成要件，这也是一审、二审作出有罪判决的法律依据。

2、新法修订：认缴登记制下的出罪依据

2014年《公司法》作出重大修正，原则上将公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制，即股东只需在公司章程中约定认缴的出资额、出资期限，无需在公司设立时一次性实缴到位；同时明确，仅法律、行政法规以及国务院决定对特定行业公司注册资本实缴另有规定的，从其规定（如金融、保险、证券等行业）。

配套的《全国人民代表大会常务委员会关于〈中华人民共和国刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》进一步明确：除上述特殊规定外，公司注册资本实缴改认缴后，对不再实行注册资本实缴登记制的公司，不再以虚报注册资本罪追究刑事责任。

（二） 本案法律适用的关键：原审生效判决时间在立法修订之后

根据刑法“从旧兼从轻”的适用原则，以及司法解释的时间效力规则，判断行为是否构成犯罪，需结合行为时的法律与审判时的法律综合考量，原则上适用行为时的法律，但审判时的法律不认为是犯罪或者处刑较轻的，适用审判时的法律。

本案中，谢某等人虚报注册资本的行为发生在2004年，但原审生效判决作出于2014年7月，此时公司法修正及配套立法解释已施行。案涉房产公司属于普通房地产企业，不属于注册资本实缴制的例外范畴，按照新的法律规定，其虚报注册资本的行为已不再具有刑事违法性。因此，再审法院依据修订后的法律及立法解释，作出部分无罪判决，完全符合法律适用规则。

三、典型意义：经济犯罪案件需紧跟法律修订步伐

本案的再审改判，彰显了司法机关尊重立法变化、坚守罪刑法定原则的立场，对苏州企业经营和刑事司法实践具有三重指导意义：

1、明确法律修订对定罪的直接影响：经济犯罪的认定以违反经济管理法律法规为前提，当相关前置法发生修订时，刑事犯罪的认定标准也应随之调整。对于注册资本认缴制下的普通企业，虚报注册资本的行为已不再纳入刑事追诉范围。

2、强调生效裁判的法律适用审查：即便案件一审、二审已作出有罪判决，若原审生效判决作出于立法修订之后，且新法律不认为是犯罪的，当事人可通过申诉、再审程序寻求权利救济，司法机关也应依法启动再审，纠正错误裁判。

3、为企业经营者提供合规指引：苏州企业在设立、增资等环节，需关注注册资本制度的法律要求，无需为“实缴”压力采取垫资验资等违规操作；同时，若涉及历史遗留的虚报注册资本相关案件，可结合法律修订情况，主张不构成犯罪或从轻处理。

四、苏州企业刑事合规与辩护提示

结合本案及苏州地区司法实践，针对企业注册资本合规及经济犯罪再审辩护，提出三点实务建议：

1、关注前置法修订，规避刑事风险：企业经营需密切关注公司法、税法等经济管理法律法规的修订动态，尤其是注册资本、投融资等高频风险领域，避免因法律认知滞后引发刑事风险。

2、历史案件申诉：紧抓法律适用争议点：对于涉及虚报注册资本、虚假出资等罪名的生效判决，若原审生效时间在2014年公司法修订之后，且企业不属于实缴制例外范畴，可委托专业苏州刑事律师，以法律适用错误为核心理由，启动申诉或再审程序。

3、合规审查：规范注册资本认缴与实缴行为：认缴制下，企业应根据自身经营规划合理约定出资期限，避免“天价认缴”“长期不缴”等情形；对于实缴制例外行业的企业，需严格遵守出资规定，留存完整的出资凭证，防范刑事风险。

（本文由北京天驰君泰（苏州）律师事务所周钦明律师结合案例及司法规定整理解读）