作者：黄太进，管理学博士，长江证券股份有限公司总审计师；吴方，供职于长江证券股份有限公司
　　一、研究背景
　　公司内部监督制度是现代公司治理体系的核心组成部分，放眼全球，近年各国的公司治理制度不断趋同，而我国公司治理、内部监督制度的演进顺应全球发展趋势，并与我国市场经济改革及法治建设进程深度契合。
　　自我国首部《公司法》颁布以来，监事会作为法定监督机构，在填补内部监督空白、规范企业经营行为方面发挥了一定作用。然而近三十年来，监事会制度的局限性在实践中持续凸显，监督效能严重弱化，关于其废留的争议从未停歇，同时期，全球范围内公司治理改革方兴未艾，设置审计委员会、不设监事会，逐渐发展成为主流公司治理模式。在此背景下，为优化公司治理结构并与国际接轨，我国引入独立董事制度，在此基础上审计委员会制度逐步发展成熟。党的十八大以来，党中央对审计工作加强领导为审计监督发挥更关键的作用提出了进一步方向指引，而证监会配合新《公司法》发布的相关指引落地则标志着我国上市公司治理结构从双层监督模式向以董事会为核心、内置审计委员会的单层治理模式转型。改革实践中，审计委员会凭借其在身份独立性、专业能力及信息获取方面的制度优势，成为替代监事会的核心选择，但在机构设置、配套体系及履职效果层面仍面临诸多挑战。
　　二、全球公司内部监督制度的起源与演变
　　股份公司制度发源于十七世纪初成立的荷兰东印度公司，监事会制度亦发端于此。早期监事会及监事主要负责对公司开展财务审计工作，其独立性和专业性在实践和发展过程中愈发受到重视。
　　二十世纪七十年代，全球范围内逐渐形成三种主流公司治理模式，内部监督体系也各具特色：一是以英美为代表的单层制治理结构，即“股东大会-董事会”结构，通过在董事会内部设置委员会的形式履行监督职能，内部监督相对薄弱，更依赖较发达的资本市场形成的外部监督力量；二是以德国为代表的双层制治理结构，即“股东大会-监督委员会-管理董事会”结构，该结构下经营管理与内部监督完全分离，内部监督相对独立有效，但同时内部决策流程较长、效率较低，且由于监督委员会不参与日常经营，天然存在信息不对称的问题；三是以日本为代表的平行制治理结构，即“股东大会-董事会和监事会”结构，董事会和监事会平行设置、职权划分清晰，均直接对股东大会负责，一定程度上保障了监事会内部监督的权限，但未能完全解决自我监督的问题。


　　近年来，各国在公司治理制度修改的过程中相互借鉴，公司治理模式出现明显趋同化的发展趋势。如本世纪初，日本借鉴英美模式，给予公司是否设置监事会的选择权，并据此将公司划分为委员会制公司和监事会制公司，其中委员会制公司由董事会内设监察委员会承接监督职权，传统的平行制治理结构逐渐淡化。目前，设置独立董事和董事会审计委员会、不设监事会，已经成为全球公司治理的主流模式，除传统的英美国家，印度、巴西等新兴国家也予以采用，而我国公司治理监督制度的发展正是顺应了这一趋势。
　　三、公司内部监督制度在中国的实践与发展
　　(一)监事会制度的发展历程与固有局限。
　　1993年12月颁布的首部《公司法》明确规定，公司设置与董事会平行的监事会，与股东大会、董事会共同构成公司治理的“三会”架构。监事会成员由股东会选举的股东代表与职工代表组成，核心职权涵盖财务监督权、董事及高级管理人员履职监督权等。该制度的设立，初步填补了我国公司内部监督的制度空白，为规范早期资本市场秩序发挥了积极作用。
　　在实践中，监事会制度的缺陷逐渐凸显，最终沦为“形式化监督”。一方面，人员构成存在天然缺陷：监事多由公司内部人员兼任，股东代表监事受股东主导，职工代表监事在职务与薪酬上依附于管理层，难以形成对被监督对象的有效制衡，且多数监事缺乏财务、法律等专业背景，面对复杂的企业经营业务与财务数据，难以开展实质性监督。另一方面，职权保障机制严重不足：一是履职经费审批权掌握在董事会及管理层手中，资源自主性缺失；二是《公司法》未明确监事会遭遇履职障碍时的救济路径，行权缺乏制度保障；三是监事会的提议、质询等权利多为事后程序性权力，缺乏对决策与执行过程的实质性干预能力。上述问题在1994年《公司法》施行至2023年修订前的近三十年间持续存在，未能得到根本性解决，进一步加剧了关于监事会存废的争议。
　　(二)审计委员会制度的发展与演进。
　　我国审计委员会制度的发展以独立董事制度为基础。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求上市公司设立独立董事；2005年修订出台的《公司法》正式将独立董事制度纳入法律框架，为审计委员会的设立奠定了制度基础。此后，监管部门与行业自律协会通过一系列规范性文件，持续完善独立董事制度与审计委员会运行规则。
　　2018年证监会修订颁布的《上市公司治理准则》明确审计委员会为上市公司必设机构，由此形成了上市公司监事会与审计委员会并存的双重监督模式。这一阶段的制度安排呈现差异化特征：上市公司需同时设立监事会与审计委员会，非上市公司则以监事会为必设机构，仅对部分央企董事会试点企业、规范董事会建设企业等要求将审计委员会作为必设机构。
　　(三)审计监督机制的结构性变革。
　　党的十八大以来，党中央接续推进纪检监察体制改革、审计管理体制改革等，着力健全党统一领导、全面覆盖、权威高效的监督体系。而审计委员会作为公司治理中的监督枢纽，在国家审计顶层设计持续完善、监督体系不断发展的背景下，其履职保障得到进一步强化，制度优势逐步凸显，在公司治理中发挥更加关键的作用。
　　2023年修订颁布的新《公司法》对公司内部监督机构设置作出系统性重构，核心在于赋予公司在治理结构的安排方面更大的自主选择权，允许在监事会与董事会审计委员会之间“二选一”，对国有独资公司则特别规定不再设置监事会或监事，统一在董事会中设置审计委员会。2025年3月证监会集中修改、废止部分原《公司法》配套规章和规范性文件，其中修订后的《上市公司章程指引》明确上市公司不再单独设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权。这一系列制度调整，完成了我国公司内部监督职权的系统性整合，使审计委员会的职权外延拓展至对原监事会职权的全面承接，标志着我国上市公司治理结构完成从“监事会与董事会并存”的双层监督模式，转向“以董事会为核心、内置审计委员会”的单层治理模式。
　　(四)证券行业撤销监事会的改革动向。
　　公司内部监督制度的改革在证券行业加速落地。为配合新《公司法》实施，证监会于2024年12月公布相关过渡期安排，对首发上市企业、上市公司及证券基金期货经营机构的内部监督机构调整作出明确要求。其中特别规定，经营证券经纪、资产管理、融资融券、承销保荐等两项以上业务的证券公司，须在董事会中设立审计委员会，并于2026年1月1日前完成职权调整，由审计委员会行使监事会职权，不再设立监事会或监事。
　　2025年3月3日，财信证券发布公告宣布不再设监事会及监事，成为我国首家撤销监事会的证券公司。截至2025年12月6日，国内42家上市证券公司已全部完成撤销监事会的改革工作，将原监事会的核心监督职责全面移交至董事会审计委员会。
　　四、审计委员会替代监事会的制度合理性
　　(一)身份独立性的制度重构。
　　审计委员会相较于监事会的核心优势在于对独立性的制度约束。长期以来，监事会的独立性困境源于其人员产生机制难以规避对大股东或管理层的“结构性依赖”。根据新《公司法》规定，监事会成员包括股东代表监事与职工代表监事，其中股东代表监事的选举由控股股东凭借其持股占比优势主导，而职工代表监事的职务与薪酬直接受管理层约束，形成“被监督者主导监督者选任”的悖论，导致监事难以实质独立于被监督对象。
　　审计委员会通过一系列制度设计重塑了独立性基础。《上市公司审计委员会工作指引》明确要求，审计委员会中独立董事占比须超过半数，且召集人必须由独立董事担任。而根据《上市公司独立董事管理办法》对“独立性”的界定，独立董事不仅需与公司、控股股东、实际控制人等无重大利益关联，其选任还需经董事会提名委员会筛选推荐，从源头上切断了对单一大股东的依附关系。同时，独立董事的职务与薪酬不受公司管理层辖制，这种制度性独立有效缓解了控制人干预监督的问题，为客观监督奠定了基础。
　　(二)专业能力的刚性保障。
　　对于监事任职条件，新《公司法》仅明确禁止性情形，未对就人员专业背景提出强制性要求。实践中，大量监事并不具备财务审计、内部控制监督所需的专业知识，面对复杂的财务报告、关联交易或潜在的利润操纵行为时，难以穿透分析底层数据与业务合规性，导致监事会的监督多停留在形式审查层面，难以发现实质性风险。
　　审计委员会的专业能力由多重制度规范形成刚性保障。《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》及各证券交易所相关指引明确要求，审计委员会成员必须具备财务、会计或相关领域的专业知识储备，且至少有一名会计专业人士，召集人同样需要由会计专业人士担任。这种明确的专业门槛要求，使得审计委员会具备开展实质性监督的能力，从而有效提升监督质量。
　　(三)信息获取的机制优势。
　　新《公司法》第一百三十三条规定“董事、高级管理人员不得兼任监事”，虽在任职层面实现了隔离，但未明确监事会在内部信息获取方面的具体权限与程序，导致监事会在实践中被实质隔离在核心决策与关键信息之外。在财务监督方面，监事会高度依赖董事会或管理层提供的既定资料，无法开展穿透式验证；在内部控制监督方面，监事会往往只能在事后介入，无法对重大决策流程进行事前或事中干预，监督时效性存在缺陷。
　　审计委员会则通过嵌入式参与和独立渠道构建信息获取优势：一是成员以独立董事身份参与董事会专门委员会前置审议，直接介入战略制定、投融资等重大决策；二是拥有对外部审计师的直接选聘权与独立沟通渠道，可获取未经管理层过滤的审计信息；三是监督节点全面前置，能够在重大财务决策、内部控制构建阶段发表专业意见，甚至行使否决权。这种从“事后被动审查”到“全程主动监督”的模式转变，大幅缩小了监督者与被监督者之间的信息差，从源头上提升了财务信息质量与内控有效性。
　　五、审计委员会制度面临的挑战
　　(一)机构设置：内嵌架构下的独立性风险。
　　审计委员会制度下，对人员构成、任职条件等内容的重新设计有助于增强其独立性，但审计委员会作为董事会下设专门委员会，本质仍是“决策机构内置监督单元”，先天存在角色冲突与独立性受损风险，董事会兼具决策与监督职能，本身存在“监督与被监督”的矛盾。
　　实践中，部分上市公司董事会成员交叉任职审计委员会，陷入“自我监督”悖论；更有董事会通过非程序性干预，影响外部审计选聘、财务异议处理等核心监督事项。这种架构缺陷会削弱其监督权威性，最终导致单层治理模式下的监督机制形同虚设，难以实现风险防控与股东利益保护的核心目标。典型案例如某上市公司通过虚增营业收入粉饰财务报表，造假周期长、涉案金额大，造成恶劣影响。该公司存在的主要治理漏洞在于，核心经营管理人员长期兼任审计委员会关键委员职务，打破了审计监督独立性原则，形成内部人控制审计委员会的局面，导致审计委员会监督职能缺位，未能及时防范、制止系统性财务造假行为，最终致使公司面临重大违法和强制退市风险。
　　(二)配套体系：制度衔接不畅与支撑机制缺失。
　　审计委员会高效履职需健全的配套体系支撑，当前核心问题集中在制度衔接、运行机制及资源保障三方面。制度层面，审计委员会制度与公司法、证券法等法规的衔接存在空白，如对审计委员会与纪检监察、内部审计部门的权责划分界定模糊，部分职责出现重叠或真空，实操中易引发推诿扯皮；机制方面，缺乏标准化信息传递机制，实操中审计委员会难以实时获取全面的经营数据、财务凭证及风险事项等核心信息，监督基础存在短板，决策环节监督效果受限；资源保障上，多数公司未为审计委员会配备独立办公经费、专业咨询团队，独立董事依赖公司内部提供的资料开展工作，难以通过第三方机构验证信息真伪，极大限制监督深度与专业性。
　　审计委员会履职保障不足，导致监督不到位的案例时有发生。某上市公司长期存在财务造假问题，多年累计虚增营业收入数额巨大，该公司审计委员会核心负责人及多名成员不熟悉公司主营业务模式、核心业务流程及主要合作客户情况，缺乏开展审计监督的基础，公司亦未对审计委员会履职配备专业团队支持、提供必要履职支撑资源，导致其难以识别揭示隐蔽性财务造假行为。最终该公司因重大财务造假被监管部门予以行政处罚，审计委员会多名成员被认定为公司违法行为的其他直接责任人员。
　　(三)履职效果：时间精力不足导致的监督缺位。
　　根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，且每年现场履职时间不少于15日。但审计委员会全面承接监事会职权后，需对财务审计、内部控制、董高履职等事项开展全方位监督，仅财务报告审阅、内控评估等工作就需投入大量时间研读资料、研判风险，对董高履职监督更需持续性跟进。
　　实践中，担任审计委员会成员的独立董事多重兼职易导致其投入单家公司的时间与精力被严重稀释，难以全面跟进公司经营动态与风险变化，最终可能导致监督职责流于形式，无法实现实质性监督目标。监管部门查处的上市公司财务造假案中，某公司审计委员会部分独立董事成员在任职期间同时担任多家企业法定代表人、高级管理人员等重要职务，无法有效保障其作为审计委员会成员的履职投入，未切实履行审慎核查、监督把关职责，对公司经营管理中的异常情形和不合规会计处理方式未保持必要关注、未开展实质性核查，仍对存在虚假记载的定期报告签字确认，最终因工作失职被监管认定为财务造假违法事项的其他直接责任人员，承担相应法律责任。
　　六、审计委员会代替监事会的优化路径
　　(一)优化治理架构，厘清权责定位。
　　针对架构性冲突问题，需通过制度设计实现审计委员会“形式内嵌、实质独立”。一是完善中国特色公司治理体系，发挥党委政治核心与集中统一领导作用，构建党委监督与董事会审计委员会在内部监督中的双轮驱动格局；二是明确功能性独立地位，列明审计委员会权限，规定其不受董事会非程序性干预，直接对股东大会负责；三是建立职能隔离机制，划定“监督禁区”：董事会及管理层不得介入财务报告审核、外部审计机构选聘等核心监督事项，审计委员会对上述事项拥有独立表决权。
　　企业可根据自身企业性质、组织基础等状况，考虑设置党委审计委员会，与董事会审计委员会共同构成双重监督格局，实现在内部监督中的动态协同；依据近年新修订颁布的《公司法》等法律法规，针对落实监事会改革、明确审计委员会职责和重大事项审议机制等内容涉及的公司章程及制度进行全面梳理、修订，在制度层面落实对审计委员会独立性的刚性要求。
　　(二)完善配套体系，破解运行痛点。
　　针对配套体系存在的核心问题，需从制度、信息、资源三方面精准发力，搭建全方位支撑体系。一是出台内部监督体系运作实施细则，清晰界定其与纪检监察、内部审计等部门的职责分工，避免重复监督、防止监督空白，提升监督整体效能；二是优化信息传递机制，建立标准化的信息沟通与报送流程，明确时限要求和处罚标准，借助党委前置审议制度对信息质量进行严格把关，保障审计委员会获取信息的真实性、及时性与完整性；三是加强资源保障力度，设立独立专项经费并赋予审计委员会预算自主权，经费使用实行全程留痕管理，年度使用情况向股东大会专项披露，为监督履职夯实物质基础。
　　企业可在顶层设计层面整合内部监督资源，对纪检监察、内部审计、合规风控和财务等负有内部监督责任的职能部门进行明确分工，在信息传递和履职保障等重点方面通过固化工作流程或制定规章制度等方式予以规范，构建集中统一、权威高效的大监督体系，实现内部监督力度的系统性提升。在具备条件的前提下，建立健全党委前置审议机制，进一步赋能审计委员会工作提质增效。
　　(三)强化履职保障，构建支撑体系。
　　针对担任审计委员会成员的独立董事履职精力不足、专业能力适配性不足等问题，需从三方面构建保障机制。一是对履职时间做出严格要求，增加每年在单家公司现场履职时长，形成履职情况专项记录，对未达履职时长要求的委员启动罢免程序；二是完善专业能力提升机制，结合委员专业特长和内部管理实际，以财务审计、风险识别与管控为重点内容，细化培训方案；三是建立履职考核机制，通过履职档案详细记录委员参与监督事项、提出的监督建议及整改推动成效等情况，将其作为委员续聘、评优的核心依据。
　　落脚到实践中，企业可建立“资质初审—独立性核查—专业匹配度评估”的筛选机制，确保审计委员会委员在独立性和专业度上匹配行业要求和内部治理现状，并就履职时间要求进行充分沟通；定期组织专项培训与行业交流活动，使委员专业能力持续符合审计委员会职责要求；组织委员深入各业务单元了解业务开展情况，定期开展委员述职与考评工作，形成审计委员会履职尽责与企业高质量发展的互促共进新格局。
　　七、结论与展望
　　审计委员会代替监事会，是我国公司治理体系顺应理论发展与实践需求的重大变革，其核心价值在于通过重构监督架构、完善配套体系、强化履职保障，有效破解传统监督机制中独立性不足、权威性缺失、实效性薄弱等难题，推动公司治理从“形式合规”走向“实质治理”。
　　随着新《公司法》配套解释的出台与行业运行细则的完善，审计委员会将逐步成为中国特色公司治理体系的核心监督主体，不仅能有效提升企业治理效能、保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，更能推动我国企业治理模式与国际成熟市场接轨，为企业与资本市场高质量发展提供坚实的制度保障。当前在公司内部监督制度的改革过程中，虽面临诸多挑战，但通过优化监督格局、完善配套体系、强化履职保障等优化路径，或将有助于审计委员会的监督效能得到充分发挥，实现以高质量审计监督护航经济社会高质量发展的目标。