为吸引企业投资入驻或扩大经营，长期以来各地政府都会向企业提供税收返还、财政扶持、政府补助等优惠政策。当前，在构建全国统一大市场背景下，地方政府各类优惠政策的合法性合理性再度被聚焦，相关企业享受优惠政策的风险随之突出。本文从两起最新案例入手，提示企业应高度关注地方政府优惠政策之下可能发生的各类涉税风险。
一、政府补助/奖励不合规，两家公司所获巨额资金被追回
（一）不符合相关政策，上市公司被要求退回2400万奖励
今年1月30日，上市公司江苏博迁新材料股份有限公司（证券代码：605376）发布公告称，公司收到宿迁高新技术开发区管理委员会《退回奖励通知书》，通知书表明，公司于2023年3月、2023年6月收到的两笔奖励资金合计2400万元，因不符合相关政策，为规范财政支出行为，公司应于2024年2月29日前将上述两笔奖励资金汇入其指定账户。
一、政府补助资金情况
江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月收到宿迁高新技术产业开发区财政局拨付的奖励资金1,200.00万元；于2023年6月收到宿迁高新技术产业开发区财政局拨付的科技奖励1,200.00万元。上述奖励资金以银行转账方式拨付至公司账户，公司将其计入“营业外收入”科目。
二、退回政府补助资金情况
近日，公司收到宿迁高新技术开发区管理委员会《退回奖励通知书》，通知
书表明，公司于2023年3月、2023年6月收到的两笔奖励资金因不符合相关政策，为规范财政支出行为，公司应于2024年2月29日前将上述两笔奖励资金汇入其指定账户。
三、对上市公司的影响
公司在收到上述政府补助资金时，根据会计准则的规定，计入“营业外收入”科目。本次政府补助退回事项，将减少公司2023年度净利润2,040.00万元。以上数据未经审计，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。本次政府补助资金的退回不会对公司经营产生实质性影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
2024年1月30日
（二）数百万政府补助或为税返，IPO公司面临被追缴风险
无独有偶，今年5月，拟上市公司国科天成发布公告称，其获得的270余万元的政府补助也面临被认定为税收返还，存在被追缴的风险。
5月27日，国科天成科技股份有限公司(简称：国科天成)申请深交所创业板IPO审核状态变更为“提交注册”。招股书披露，国科天成是一家拥有武器装备科研生产单位二级保密资格等军工业务资质，主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。
值得关注的是，2021年、2022年、2023年，国科天成其他收益分别为214.97万元、51.46万元和320.21万元，其中，政府补助分别为213.62万元、50.55万元、9.52万元。
国科天成发行律所在上市的法律意见书指出，2021年9月，中关村科学城管理委员会与发行人签订了《中关村科学城管理委员会支持国科天成科技股份有限公司的战略合作协议》，约定基于国科天成在2021年区级贡献1,382.5万，2022年区级贡献2,200万元，2023年收入区级贡献3,300万以上的测算条件下，给予企业2020年、2021年、2022年连续三年的区级贡献环比增量的50%的资金支持，满足企业在发展期房屋租赁、空间改造等方面的需求。
根据《税收征收管理法》第3条规定，“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”。根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）第2条规定，“先征后返政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方人民政府一律不得自行制定税收先征后返政策”；“如确需通过税收先征后返政策予以扶持的，应由省（自治区、直辖市）人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院批准后才能实施”。发行人享受上述按照区级贡献比例计算的政府补助，可能被认定为税收返还且该政策未经国务院批准，存在被追缴的风险。
二、清理违规政策在加速，地方优惠政策涉税风险再升级
近年来，全球经济增速放缓，各地为促进当地经济发展，更加重视招商引资，甚至将其作为政府工作的“头等大事”。为加快推动招商引资工作，部分地方通过不规范的税收优惠政策来吸引企业入驻，比如税收先征后返等，实质造成“税收洼地”；部分地方政府为规避返税的违规风险，给予企业与税收挂钩的财政性奖励或补助。各地政府各自为阵，不仅导致恶性竞争，还损害了国家税收利益。
由此，引发了中央新一轮清理违规政策的行动，各地也加紧了对违规政策的清理：
（一）中央层面
2021年3月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，明确要求加强重点领域风险防控和监管，对利用“税收洼地”逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。
2022年6月，国务院办公厅发布的《关于进一步推进省以下财政体制改革工作的指导意见》，要求逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策。
而审计署则在2020-2023年度，连续四年指出各地违规返税问题：
2020年：15省市以财政奖励等名义返还税款238.73亿元；
2021年：有的地方仍以财政扶持资金等名义，违规向10省市22县的高收入人员返还个税；
2022年：中央财政预算管理存在违规组织和返还财政收入问题，55个地区违规或变相返还税收或土地出让金等225.08亿元；
2023年：70个地区开展专项整治或完善财政收入管理制度等，55个地区清理废止违规出台的税收返还优惠等，规范招商引资行为；
在2024年度审计工作会议中，再次提出：深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象。
（二）地方层面
1、大连：2022年6月，大连市税务局对市十七届人民代表大会一次会议第494号建议的答复函显示，要严格控制各区域税源拉转，严禁各地自行出台违反税收规定的地方扶持返还政策。同时强调严禁各区市县（先导区）向企业承诺在本地缴税可按缴纳税额的一定比例给予税收返还或减免，安排财政支出一般不得与企业缴纳的税收或者非税收入挂钩。
2、广东：2023年6月，广东省发布的《税费征管保障办法》（征求意见稿）。第三十六条提出，要对有关部门、单位违规返还税费造成财政收入流失的行为追究责任，不仅要撤销相关决定，追征税费，还要对相关责任人员追究行政、刑事责任。
3、江西：2024年1月19日，江西省政府办公厅印发了《关于进一步深化省以下财政体制改革的实施方案》，明确逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策，已经出台的没有执行期限应按规定程序审批后确定执行期限，执行期满后一律停止执行。严禁将政府非税收入与征收单位支出挂钩。
4、浙江：2024年1月26日，浙江省第十四届人民代表大会制定发布了《浙江省优化营商环境条例》。第十一条规定，及时清理废止妨碍全国统一市场秩序的政策规定；在招商引资过程中不得违反法律、法规、规章和国家政策规定承诺优惠条件。
5、山西：2024年2月1日，山西省召开全省税务工作会议。会议要求围绕地方违规招商引资中的涉税问题，认真抓好整治落实。
在上述背景下，“税收返还”的招商引资政策将逐渐成为过去时。即便是为规避“税收返还”字眼，各地采用“经济贡献”、“产值”等“去税化”表述来衡量企业对当地经济社会发展所作的贡献，进而采取“奖励”、“补贴”“补助”等表述来对企业给予优惠，也同样面临风险。本文开头的两则案例即是如此，“财政奖励”被政府追回，“政府补助”也面临被追缴的风险。这说明，各地享受地方政府优惠政策的企业所面临的税务风险再次升级。
三、对待地方优惠政策要谨慎，还有3类高发涉税风险须防范
（一）取得政府补贴未申报纳税风险
对企业而言，根据《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）第一条的规定，“企业从县级以上各级人民政府财政部门及其他部门取得的应计入收入总额的财政性资金，凡同时符合以下条件的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除：（一）企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；（二）财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；（三）企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。”除此之外，企业取得政府补贴应依法申报缴纳企业所得税，否则可能会被追缴税款并加收滞纳金，甚至构成偷税，面临罚款处罚。
对个人而言，《个人所得税法》及其实施条例对于免征个人所得税的补贴作出了明确的限缩性规定，只有符合“省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金”、“按照国家统一规定发给的补贴、津贴”的补贴才可以适用免税政策。因此，纳税人在取得政府补贴时，应当关注补贴的类型，正确进行纳税申报，防范补缴税款、加收滞纳金甚至定性偷税的风险。
（二）滥用核定征收政策偷逃税风险
核定征收是对纳税人会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者计税依据明显偏低等其他原因，导致难以确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定应纳税额的一种征收方式。企业所得税、个人所得税都可以根据情况采用核定征收方式。
然而，实际工作中，有些纳税人却试图利用核定政策实现少缴税款的目的，而有些中介机构则专门提供税收筹划，通过成立个体工商户采用核定征收的方式帮助相关企业和个人少纳税款，其中转移利润和少计收入两种方式最为常见。
转移利润方式：A公司为减少企业所得税，专门在税收洼地成立一家核定征收的B公司，A公司将货物低价销售给B公司，从而减少缴纳企业所得税。B公司再将货物以正常价格销售给客户，但由于B公司核定征收，整体税负低于A公司，因此，最终A、B公司整体利润不变，但缴纳的税款减少。A、B公司之间的关联交易缺乏合理商业目的，属于有意偷逃税款，面临被纳税调整的风险。
少计收入方式：A公司为减少企业所得税，专门在税收洼地成立了一家核定征收的B公司。A公司将货物销售给B公司，不开具发票，B公司由于是核定征收，没有成本发票不影响企业所得税。而A公司趁机藏匿收入，少缴纳企业所得税。A公司趁机藏匿收入来偷漏税，面临稽查补税的风险。
（三）借助税收优惠政策虚开发票风险
地方政府给予企业税收优惠政策，其目的是吸引企业入驻并扶持企业发展，因此必然要求企业在当地开展实质经营。然而，在企业的逐利性本性及税收优惠政策导致的区域性差异之下，享受优惠政策的企业或“恃宠而骄”，或为了利益铤而走险，借助其享受的税收优惠政策，对外虚开发票。
这一问题在再生资源行业、建筑行业、网络货运行业、灵活用工行业等“第一张票”难以开具的行业表现得尤为明显。特别是网络货运、灵活用工行业，一家平台企业可对能接全国范围内的成百上千家受票方，一旦出现虚开发票情况，涉案税额通常高达数亿元甚至数十亿元。
而面对“一本万利”的开票生意，有的人甚至以此为业。近期，上海市崇明区人民法院就审理了这样一起刑事案件：仲某在获悉部分经济开发区及经济小区有招商优惠政策后，仲某陆续在这些地方注册成立了96家空壳公司。这些公司日常创收的主要方式就是在无真实业务的情况下，通过仲某自行联系或他人居间介绍，以收取开票费、资金回流等方式向其他公司虚开发票牟利。经统计，仲某控制这些空壳公司为其他公司虚开增值税专用发票1825份，税额900余万元；虚开增值税普通发票122份，价税合计3000余元。最终，法院以虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪决定判处仲某有期徒刑十年六个月。
这也提示相关企业在与交易对手开展业务时，一定要关注对方是开展实质经营，还是在借助优惠政策卖票。如果是后者，切勿卷入其中惹祸上身。
