根据相关规定，如果IPO公司在最近36个月内存在违反税收法律法规规定受到行政处罚且情节严重的情况，会对其上市构成实质性障碍。实务中，多有IPO公司因涉税事项遭证券交易所问询甚至折戟上市路。本文结合企业IPO中的涉税问题及实际案例，盘点公司上市不容忽视的税务风险，以期为相关企业提供参考。
一、案例引入：多家IPO公司因涉税事项受到证券交易所问询
（一）三清互联存在多项涉税违法，闯关IPO被问询
2024年4月22日，北京三清互联科技股份有限公司（下称“三清互联”）更新了深交所创业板上市招股书（申报稿），对外披露了新一轮深交所问询的回复意见。
问询函中，深圳证券交易所对该公司的经营合规性进行了问询，包括子公司因他人为其开具与实际经营业务情况不符的发票构成偷税行为被罚、原董事因其控制的第三方公司涉嫌虚开被判处有期徒刑等事项。
三清互联答复称，公司收购可子公司若瑞娜之前，可若瑞娜发生违规情形系发票及费用管理不规范，内控制度存在一定缺陷，可若瑞娜已足额缴纳各项罚款；前董事张锋所涉案件已经司法机关依法审理，所涉虚开增值税专用发票犯罪系其个人犯罪行为，发行人、实际控制人及其他董监高无任何犯罪行为，发行人、实际控制人及其他董监高就此亦无被税务主管机关追究行政责任的风险，发行人前董事张锋犯罪事项不构成本次发行上市的法律障碍。
（二）海康机器税务处理不规范，纳税情况被问询
2023年8月3日，杭州海康机器人股份有限公司（下称“海康机器”）发布《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》。
公告显示，2022年1-9月，海康机器发生滞纳金183.97万元。深交所要求其说明报告期内存在的滞纳金事项及原因，会计核算的规范性，相关整改情况及对发行人的影响。
对此，海康机器解释称，报告期内，公司计入营业外支出的滞纳金主要系2022年度因补缴税款产生的税收滞纳金183.54万元。该笔滞纳金系因公司将闲置资金归由海康威视（002415.SZ）统一管理，产生的利息收入未能及时向税务机关申报纳税导致。报告期末，通过上述资金及利息均已全部收回，相关事项已整改完毕。
报告期内，公司计入营业外支出的税收滞纳金占利润总额的比例分别为不足0.01%、不足0.01%和0.30%，占比较小。根据公司税务、社保主管部门开具的合规证明，报告期内公司不存在相关违法失信行为，不存在受到上述部门行政处罚的情况，上述滞纳金事项对公司经营业绩和合规经营不构成重大影响。
（三）土巴兔上市路再止步，曾因高管“节税”遭问询
土巴兔是中国领先的互联网家装平台，从2018年开始，土巴兔曾4次冲刺上市。2022年7月5日，土巴兔发布了《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》，其中，土巴兔通过第三方机构为部分高管、员工的节税以及该公司及其子公司、分公司在报告期内曾受到八次税务行政处罚被深圳证券交易所问询。
据悉，2018年和2019年，出于对部分高管及员工的节税考虑，土巴兔存在公司向无关联第三方机构上海帮充、宜员人力支付款项，并通过相关服务供应商将款项返回高管及员工账户，用于向相关高管及员工发放奖金的情形，金额分别为230.08万元和329.07万元。深交所要求说明，报告期内发行人仍存在向无关联第三方机构上海帮充、宜员人力支付项，并通过相关服务供应商将款项返回高管及员工账户的原因，发行人财务内控制度是否建立并可以有效执行，报告期内，发行人向无关联第三方机构支付款项的总体金额，是否构成违法违规，是否存在通过体外循环进入发行人、实际控制人、董监高、客户及供应商的情形。
此外，报告期内，土巴兔及其子公司、分公司在报告期内曾受到八次税务行政处罚。深交所问询发行人多次因税务相关问题受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。
二、监管机构对涉税事项愈发重视，问询深度广度不断拓展
今年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出严把发行上市准入关，并从进一步完善发行上市制度、强化发行上市全链条责任、加大发行承销监管力度等方面推出系列举措。意见的发布再次发出信号——监管部门将严把IPO准入关，筑牢资本市场“第一道防线”，着眼于从源头上提高上市公司质量。
在税务角度，税务事项的合规是公司IPO“硬指标”：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条，发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。而《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条则列举了十类重大税收违法行为，主要包括了虚假纳税申报、逃避缴纳税款、拒不缴纳税款、虚开发票、骗取退税等违法行为。另外，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条还要求发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
2022年、2023年IPO审核中重点关注的涉税问题统计
而从近年的IPO数据中，则可以看出涉税事项越发受到监管机构的重视。据统计，2022年，证监会或交易所新增受理828家企业首次公开募股（IPO）申请材料，审核了584家企业的申请材料。其中，有440家企业接收的问询函中涉及税务问题，涉税问询率高达75.34%。而在2023年，IPO审核企业306家，其中对193家企业的问询函中涉及税务问题，涉税问询率63.07%。涉税问询企业的占比虽相比2022年有所下降，但涉税问题的数量却大幅增加：2022年度共涉及1630个涉税问题，2023年度则共涉及2437个涉税问题，税务问题数量增加了807个，增幅49.51%。反映出监管机构对IPO企业涉税事项愈加重视，问询的涉税问题范围及深度也在不断扩展。
三、公司上市之路不应忽视的10个重点税务问题与案例
（一）关联交易定价公允性问题
前述两年的涉税问询数据中，关联交易都是监管机构关注的最主要事项。一方面，关联交易信息的完整准确直接影响到信息披露的完整性与准确性，也影响到公司业务的独立性、业绩的真实性以及内控的有效性，并对企业持续、健康、稳定发展具有至关重要的作用。另一方面，关联企业通过关联交易定价将利润在不同税负企业之间进行转移的情况时有发生，从而影响集团企业的总体税负，直接或者间接导致国家税收收入的减少，引发税务机关对关联企业进行特别纳税调整风险。因此，关联交易事项及关联交易定价的公允性成为IPO审核中最为关注的问题。
案例：上海机电抛出53亿元关联交易，遭上交所紧急问询
今年5月15日，上海机电因巨额关联交易连发多条公告。该公司表示，拟以现金方式收购关联方上海电气、电气香港、电气集团香港合计持有的上海集优100%股权，并以公司自有资金一次性全部支付53.18亿元。
该收购事项随即引发上交所问询，要求公司补充说明交易必要性、标的公司经营状况、交易估值作价等多方面内容，并质疑其可能存在利益输送的情形：
一是交易必要性。上交所指出，在本次关联交易中，上海机电将一次性向关联方支付大额资金，且并未对股权收购事项设置业绩承诺与补偿。据此，上海机电需要充分说明一次性向关联方支付大额资金的原因和合理性，是否影响公司正常经营，相关安排是否符合商业惯例，是否充分保障上市公司及中小股东利益；另外，进一步说明在本次交易中不设置业绩承诺的原因，并明确公司在本次关联交易中采取的维护上市公司小股东利益的必要措施。
二是标的公司具体情况。据上海机电公告，上海集优主营工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础零部件。业绩方面，上海集优2022年、2023年营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，归母净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，出现增收不增利的情况。上交所要求上海机电说明标的公司的核心竞争力、业绩下滑的原因及风险，以及本次投资回报的可实现性。另外，还需进一步阐明上海集优与公司当前主业发展情况的匹配性、协同性，以及上海机电能否对其进行有效控制。
三是交易估值公允性。本次关联交易中，上海集优100%股权评估价值为53.18亿元，评估方法为资产基础法，增值率为22.31%。各业务板块中，叶片板块、轴承板块等4个业务板块均采用资产基础法评估，汽车紧固件板块采用收益法评估，增值率为40.31%。上交所对其股权评估价值、高增值率及评估方法提出质疑，要求公司补充披露相关参数及过程，并结合上述问题说明本次关联交易的评估价值是否公允，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否有利于保障上市公司利益。
此外，上交所还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对本次关联交易的必要性、交易定价公允性等发表明确意见。
（二）收入确认的涉税问题
2017年7月，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》。修订后的收入准则在提高会计信息质量的同时，也带来一系列会计与税收的确认差异问题。在IPO审查中，审核机构对发行人收入确认、税会差异的处理格外关注。
案例：纽泰格曾被问询财务报表收入与增值税纳税申报表存在差异的原因
江苏纽泰格科技集团股份有限公司（简称：纽泰格，代码：301229）于2022年1月18日在《首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》披露：2020年度财务报表所列示的收入与增值税纳税申报表所列示的收入存在差异，差异金额为7642.37万元。
公司解释称，根据《增值税暂行条例》的规定，增值税纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，先开具发票的，为开具发票的当天。同时，《增值税暂行条例实施细则》规定了具体的纳税义务发生时间：采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天。
公司除模具产品存在分期收款方式(收入确认之前存在预收款并预开票)销售外，其他产品基本采取赊销方式销售，根据不同客户的合同约定，公司对主要客户的收款期在开票日起60天到120天。公司根据客户要求对账无误后开具增值税发票，客户收到发票后根据账期安排付款。受对账时间、对账周期等因素的影响，公司开票时间通常略晚于收入确认时间。对于跨期未开票收入，公司账面确认收入，同时计提相应的增值税，并一般于次月开具发票申报缴纳增值税，公司销售符合采取赊销收款方式销售货物的特点，本应在书面合同约定的收款日期开具发票，并申报增值税销售收入，公司提前在对账后或次月即开具了增值税发票，并申报了增值税销售收入，不存在延迟申报缴纳增值税的情形。
同时公司及子公司主管税务机关已出具证明，公司销售符合采取赊销收款方式销售货物的特点，公司不存在迟延申报缴纳增值税的情形，报告期内也不存在因此违反税收相关规定的事项。
（三）研发费用的归集问题
研发费用的投入和企业的创新研发能力是企业IPO的重要加分项，研发费用也是高新技术企业认定的重要指标，并且对研发费用加计扣除有重大影响，因此研发费用是IPO审查中的重要关注问题，近年来，监管部门对于研发费用的真实性、准确性、合理性的审核日渐严格。
案例：六合宁远研发费用中职工薪酬的归集准确性被重点问询
2023年11月23日，在北京六合宁远医药科技股份有限公司（简称“六合宁远”）的创业板IPO审议会议现场，深交所上市委就研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理进行重点问询。
招股书显示，2020—2023年上半年，六合宁远的研发费用分别为2694.34万元、4097.52万元、5310.63万元、2697.89万元，研发费用率分别为9.84%、9.72%、10.77%、8.58%，同业可比公司的研发费用率均值分别为8.44%、8.43%、9.96%、10.47%。其中，2020—2022年，六合宁远的研发费用率高于同业可比公司均值。
从研发费用明细看，职工薪酬占据研发费用的绝大部分。2020—2023年上半年，六合宁远研发人员职工薪酬占研发费用的比例分别为43.22%、58.95%、66.47%、71.03%。
对于研发费用逐年上升，六合宁远在招股书中表示，主要原因系公司一贯重视研发投入，持续引进研发人才，且报告期内为了有效支撑化学合成CDMO业务的持续快速发展，公司工艺开发及项目优化相关的研发投入不断增加。
然而，第二轮问询函回复文件显示，2020—2023年上半年，六合宁远存在部分董监高及其他核心人员参与研发项目，薪酬全部或部分归集为研发费用的情况。六合宁远则在第二轮问询函回复文件中表示，公司依据《企业会计准则》和相关规定，对直接参与具体研发项目的人工费用按项目归集，财务人员根据人事部和项目负责人（或研发小组组长）确认的工时表中各项目工时的具体情况，计算分配各项目的人工成本，能够合理区分研发与生产经营的人工成本。
（四）股权激励的涉税问题
股权激励，是指企业通过授予员工非上市公司股权或上市公司股票，对员工实施激励的一种措施。在企业IPO的进程中，股权激励过程中的涉税问题是监管机构较为关注的内容之一。实务中，涉及股权激励的问询中主要有以下三个高频问题：是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；股权激励实施过程是否符合相关规定和程序，是否合法合规；员工出资是否为自有资金出资，员工持股平台是否有非公司员工，是否存在贿赂或者其他利益安排。这三个问题涉及了个人所得税和企业所得税相关税务问题。
案例：慧博云通股权激励对象是否依法纳税被证交所问询
2022年3月27日，慧博云通公布《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》。文件显示证交所对股权激励对其是否依法纳税进行了问询：
1.关于股权激励。
请发行人补充说明：
（1）激励对象的资金来源及合法合规性，是否存在发行人为其提供融资或担保的情形；激励对象是否已经按照税法相关要求履行纳税义务，请对纳税情况进行说明。
回复：
二、激励对象履行纳税义务的相关情况
（一）激励对象取得激励股份的纳税义务
……截至本回复出具日，发行人激励对象均已出具书面确认，“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”
同时，发行人实际控制人余浩已出具载有如下内容的承诺：“若发行人未履行代扣代缴义务，导致发行人承担相关责任或遭受损失的，本人将及时向发行人补偿发行人所发生的与此有关的所有损失。”
（二）激励对象转让激励股份的纳税义务
……发行人激励对象转让股权的原因均为离职，其中陈佳鑫、南杨和金国英已就转让激励股份缴纳个人所得税；彭芳、叶德辉、黎庶君尚未缴纳。
离职激励人员彭芳、叶德辉、黎庶君均已出具承诺：“若本人因参与慧博云通科技股份有限公司股权激励计划或后续本人实际转让间接持有的慧博云通科技股份有限公司股权需缴纳个人所得税，本人将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳相应税款，若因未依法缴纳相关税款导致慧博云通科技股份有限公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担。”
（五）对赌协议的税务合规问题
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》中4-3对赌协议中的要求，发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。IPO企业存在对赌协议通常会受到监管关注，关注的内容主要是对赌协议是否会影响到发行人能否保持稳定的可持续经营，最终是否会影响到中小股东的利益。
案例：乐尔股份递表前解除对赌协议仍被证交所问询
自2023年6月份首次递表创业板后，江苏乐尔环境科技股份有限公司（以下简称“乐尔股份”）在2024年3月18日迎来了深交所第二轮问询。在最新的问询函中，公司对赌协议以及成长性是交易所关注的重点。
根据公司回复函披露的信息，对赌协议双方是乐尔股份实控人徐亚军与众多股东。对赌协议内容显示，若乐尔股份未完成某一时间段的业绩承诺，或者未在规定的时间内完成上市，徐亚军需要回购投资机构持有的股权并支付利息。
2022年12月，在乐尔股份正式递表前夕，实控人与众多股东解除了对赌协议，但乐尔股份上市失败，则对赌协议自动恢复。
该条款也引起了交易所关注，根据证监会2023年2月17日发布的监管规则适用指引——发行类第4号对于拟上市对赌协议有明确规定。企业并不能作为对赌方，且对赌不能影响公司控制权，不能与市值挂钩。仅从乐尔股份招股书披露的信息来看，乐尔股份涉及的对赌符合相关规则。
乐尔股份在问询函回复表示，公司对赌协议不存在违反规定，且公司在招股书中已经提示了相关风险。
（六）企业代持股涉税问题
从涉税角度看，股权代持问题可能涉及到监管规避和利润转移。根据现行税法制度，股权代持可能导致利润分配和税务负担的变化，从而对公司的财税合规性产生影响。因此企业代持股情况成为IPO审核的重点问题之一。
案例：光远新材股权代持还原涉税处理被证交所问询
在《关于河南光远新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核问询函的回复》中披露了证交所对光远新材股权代持还原涉税处理的问询：
问题19、关于股权代持及解除申请文件显示，发行人历史上存在2次股权代持，均为焦松山代李志伟家族持有发行人股权。第一次股权代持为2011年7月至2015年5月，包括代持股权、转让股权和增资；第二次代持为2015年5月至7月，主要为代持增资。请发行人：
（1）结合焦松山的背景情况，股权代持及解除过程、主要内容，说明股权代持和解除的背景和原因，股权代持及解除是否真实、有效，相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论。
（2）说明代持解除过程是否已缴纳税款，是否存在补缴税款风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股权代持核查充分性的内容、依据和结论，是否存在影响发行人实际控制人股权清晰、稳定的情形。
（七）税收优惠的依赖性问题
在拟IPO企业中，税收优惠依赖问题给企业带来潜在的税务风险，具体体现在以下两方面：第一，在实际操作中，如果税收优惠的比例占各期利润达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时也会阻碍IPO进程的稳步前进。第二，各地方为促进经济发展，会采取给予企业税收优惠政策的方式，达到招商引资的目的。一些企业在享受到优惠政策之后，因这些税收优惠与有关法律法规存在矛盾，所以必须将不合规享受的税收优惠从利润中扣除。若企业没有将这部分营业外收入扣除，则会导致利润虚增假增，带来涉税风险。
案例：海诺尔享受11项税收优惠被问询是否构成严重依赖
在2022年9月30日发布的《关于海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》披露：
公司在报告期内享受了11项增值税、企业所得税的税收优惠，占利润总额的比例在30%以上。交易所对此提出了“公司的经营成果是否对税收优惠存在严重依赖”的问询。
海诺尔答复：
发行人及其子公司享受的增值税退税和所得税优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下：
综上，发行人经营成果对税收优惠存在一定的依赖，但公司的经营成果仍主要来源于主营业务。
（八）高新技术企业问题
由于高新技术企业享受了特定的税收优惠政策，因此在IPO审查中，证监会对于拟上市的高新技术企业通常会进行问询，以确认其税务合规性以及税收优惠对经营业绩的影响。问询角度通常包括两个方面：一是高新技术企业资质的合规性和延续性；二是高新技术企业税收优惠对经营业绩的影响，企业需要确认对高新技术企业所得税优惠政策不存在依赖。
案例：德龙激光高新技术企业资质延续问题被问询
德龙激光（688170）在上市过程中，曾被上市监管机构询问：“发行人于2018年11月被认定为高新技术企业，将于2021年11月到期。请发行人按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件，通过高新技术企业复审是否存在障碍。”在德龙激光确认其符合高新技术企业所规定的实质条件，并回应其通过高新技术企业复审预计不存在实质性障碍的条件下，德龙激光于2022年4月成功通过了科创板上市审核。
（九）税收滞纳金和税务行政处罚问题
根据公司上市的相关规定，税务行政处罚如果属于重大税收违法，则成为公司IPO的实质障碍；而税收滞纳金的产生，则反映公司是否依法纳税，一定程度上影响了企业的上市进程。
本文第一部分的三个案例，都与此相关，相关企业应提高重视程度，避免税收滞纳金和税务行政处罚的产生。
（十）股权变更中的涉税问题
股权变更是企业经营中常见的事项，通常涉及多个税种。在IPO审核中，监管机构主要关注发行人历史沿革中股权转让时所得税是否足额缴纳，以及股改时自然人股东个人所得税税款是否足额缴纳，是否面临被税务局追缴税款、加收滞纳金、处以罚款的风险。
案例：永杰新材股东按出资额转股被问询是否有追补税风险
2024年5月24日，永杰新材料股份有限公司（简称：永杰新材）在《首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》披露：股东按出资额进行股权转让，税局未予征税核定，交易所问询是否存在被追缴或补税风险。
2006年9月，股东钱玉花将其持有的公司前身东南铝业60%股权（对应588万美元出资额）转让给东南集团。该次股权转让系按照公司设立时出资额1：1价格进行。
公司称，当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》（2001年修订）（2001年5月1日起施行，2013年6月29日修正）第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。
根据公司当时财务报表，本次转让价格略高于最近一期公司相应账面净资产，不存在计税依据明显偏低的情形。该股权转让交易定价和交易背景与实质相符且不属于需要核定征税的情形。
钱玉花为此出具承诺：若应有关部门要求或决定需要就该次股权转让补缴个人所得税或承担任何罚款或损失的，本人愿无条件承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证永杰新材不因此受到损失。
