祝家父子料想梁山必然还要攻庄，便与教师栾廷玉商议对策。他们后悔不该得罪李应，少了援助，不能呼应夹攻，致使梁山人马安然退去。栾廷玉认为，此次肯定是庄外农民泄露了盘陀路的秘密。
他们商定了三个办法：第一，由祝朝奉派二子祝虎携带羊、酒表礼，送往李家庄，向李应赔礼认罪。
第二，派三子祝彪率领恶奴和庄客，将庄外的农民全部赶进庄中。众庄农在这些如狼似虎的家丁强迫下，只得抛锅毁灶、扶老携幼，哭叫着拥进庄来。
第三，派长子祝龙率领庄客在沿村要路的草深道窄之处多挖陷坑、多设绊索、撒下蒺藜、埋上竹签，再在两旁埋伏挠钩手。然后可派人到梁山营前叫骂挑战，引诱敌人中计。
梁山人马撤出祝家庄后，李逵报道：“杀死敌兵二百，损失弟兄五六百人。”宋江道：“这都是我不明敌情，贸然进兵所致。”李逵要讨令攻庄，宋江不允，唯恐扈、李两庄夹击。
林冲、花荣向宋江献计：“派人假攻祝家庄，另派精兵埋伏；待扈家庄救应时一齐包围，便可活捉扈三娘。”石秀说：“趁祝家庄和李应不合，请兄长亲往李家庄与李应结交，断其臂膀。”
宋江同意，随即传令邓彪假攻祝家庄，候得扈家兵到急速回军。再命林冲、秦明、马麟、李逵率精兵在中途埋伏，围捉扈三娘。
宋江备好酒礼，同花荣、石秀、杨雄和三百士兵来到李家庄。宋江见寨门紧闭，即命杨雄、石秀上前喊话。
杨、石二人向寨楼上喊道：“梁山宋头领久仰李庄主，特来拜访。”恰好杜兴也来探看。二人即指引杜兴和宋江相见，并说明来意。杜兴急去报与李应。
李应心想，宋江初攻祝家庄失利，此来必有求助之意。他心存顾忌，嘱咐杜兴向宋江说：“本人箭伤未好，不便招待。”杜兴说：“宋公明言说为了梁山弟兄，连累大官人，特地备礼压惊。”
李应深感宋江义气，只是顾忌甚多，便让杜兴传话道：“宋头领义气深重，此番来意，主人尽知。祝家庄一箭之仇未报，哪能反去相助！厚礼敬辞，一切心领了。”宋江见李应表明中立，遂作别而回。
宋江走后不久，祝虎押着礼物，来到李家庄，向寨楼喊叫开门。杜兴回答：“庄主有令，不准开门。”祝虎说：“我前来赔礼，为何不讲情面？”杜兴说：“难道你那一支冷箭，也是情面？”
祝虎怒气冲冲，向城上叫骂道：“待平了梁山、捉住李应，一并解官治罪！”杜兴大怒，传令庄丁，强弓劲弩，滚木擂石，一齐向下打来。祝虎见势不妙，急急逃走。
林冲、秦明等率领人马来到祝、扈两庄交通要道，在树密草深之处安顿埋伏，专等扈家庄人马来时，围捉扈三娘兄妹。
扈成听说梁山二次攻打祝家庄，急去后堂寻找妹妹，打算前往助战。扈三娘因为捉住王英，正在高兴。其母不许女儿再去冒险，可扈太公存心巴结祝家庄，只管命三娘前去。
三娘兄妹行至半途，树林中忽然杀出梁山人马。为首大将林冲，一声号令，将二人团团围住。扈成与秦明交战，眼看就要败下阵来。扈三娘正要上前相助，却被林冲挺枪拦住。
二人交战不到数合，林冲逼开扈三娘的双刀，轻舒猿臂，将她生擒过来。军士上前将她捆了，林冲再次挥军掩杀，将扈家庄庄丁赶散。扈成飞马逃脱。
扈成败逃回家，忙将三娘被擒之事，禀告父母。扈老太婆心疼女儿，心中焦急万分。她与扈太公大吵大闹，立逼营救女儿回家。
宋江派军士押着扈三娘回山暂住，随后放了两庄俘虏，并说：“此次兴兵，皆因祝家父子冒犯所致。梁山为民除害，攻打祝家庄，绝与你等无干。扈家父子今后如不再助祝家，即可无事，否则将与三娘不利！”
扈家庄被释庄丁，回来报信，扈老太婆总想早日救回女儿。扈太公心怀成见，不肯深信。扈成要去求和，扈老儿怕祝家见怪，十分犹豫。扈母立逼扈成带着礼物，到梁山大营去求和。
自从林冲擒了扈三娘后，宋江心想：剪断祝家羽翼之计，眼看成功。于是，他再派石秀给李应送去上等名马。李应感念宋江义气，将马收下，令杜兴随石秀回拜宋江。
宋江与杜兴相见。杜兴说，李应臂伤未好不能前来。先派俺向头领致谢。宋江设宴款待之后，杜兴告辞回庄。
扈成救妹心切，备好礼物，来梁山大营求见。宋江传令，摆开队伍，齐集众将，擂鼓升帐，传扈成进见。
扈成进营，见军容整齐，心中不安，连忙陪罪。宋江以礼相待，告以军营不便，已将三娘暂送山寨安置。只要你等不再相助祝家，此后绝不相犯。
祝家父子想了一个激怒梁山的办法，做了两面大旗，上书：“填平水泊擒晁盖，踏破梁山捉宋江”，由祝彪和栾廷玉来宋江营前叫骂挑战。
宋江闻报大怒，立即派秦明、邓彪等率兵五百，出营厮杀。
双方交战，秦明武艺出众，祝彪等抵挡不住，败退而去。秦明等指挥兵士，一齐向前冲杀。祝家兵丁虽是诱敌，也损失不小。
栾廷玉和祝彪且战且退，秦明等一是怀恨祝家殃民，二是贪功心切，只顾催动军士，纵马赶去。栾廷玉见此情景，便往乱草丛中跑去。
秦明不知是计，追将过来。伏兵见秦明马到，忙在乱草里拽起绊马索来，连人带马，绊翻在地，活捉了秦明。
邓彪见秦明落马，慌忙来救，不料踏着陷阱，人马一齐跌落。四下里喊声震天，草中挠钩把邓彪活捉了去。
栾廷玉见捉了二人，便指挥庄丁掩杀过来，恰好与林冲厮杀在一起。林冲人马所到之处，敌兵皆倒。栾廷玉和祝彪自知抵挡不住，急忙押着秦明、邓彪，撤兵回庄。
林冲率军来到庄前，庄上打下滚木擂石，乱箭纷纷射下。林冲无法逼近，只得收兵回营。
宋江收回大队人马，此战虽胜了祝家庄却又损失两员大将，心中不安。他急命花荣回山，并调阮小二兄弟三人和吕方、郭盛，带五百人马前来助战。
登州城外山中猎户解珍、解宝兄弟二人，奉官府限令捕虎。过期未获，当堂挨了限棒。再次领命回家，准备窝弓、药弩、镗叉、绊索，再去山中埋伏。
一连守候了两日，不见动静。第三日四更时分，忽听窝弓声响，两个人便跳起来看。只见一只猛虎被套索绊住，中了药箭，正在挣扎。
二人提着虎叉，慢步前行。虎见人来，挣脱套索，带箭逃去。二人随后追赶，只见那虎忽因药力发作，大吼一声，滚窜到山脚下去了。下面是毛太公的后园，二人下山去讨。
解氏兄弟到毛家去寻虎，毛太公说：“既在我家，且先吃些酒饭，再去寻来。”他稳住二人，自到后园，寻着死虎，命人扛去藏了。随后他领着解氏兄弟到后园去寻，却不见虎的踪迹。
解氏兄弟见园内一带的坡草被压平了，又有血迹，皆认为是毛家将虎藏了。他们向毛太公央求，交出死虎，免受官府拷打。毛太公反赖二解讹诈生事，惹恼了二人，打闹起来。
毛太公儿子毛仲义领着一群公差进来，把二解绑了。毛太公说：“我家捉得猛虎，你等却来打抢！”当下二人被押到州衙，重打一顿，关入大牢。
毛家父子想在狱中害死二人。不料，狱卒乐和却是兵马提辖孙立的妻舅，孙立、孙新弟兄和二解又是姑舅亲，乐和将二解之事告知孙氏弟兄。孙新之妻顾大嫂邀集亲朋，慷慨相救。
顾大嫂邀请登云山好汉邹渊、邹润，准备劫牢反狱。正好大伯孙立因州官克扣军饷，心存不满，遂带了亲兵打开囚牢，救出二解。他们杀了贪官恶吏，同投梁山。
孙立等八个好汉皆带领家小，共投梁山。行至途中，遇见花荣。二人早就相识，孙立说起他和栾廷玉为一师之徒，正好趁机混入祝家，作为内应。花荣大喜，急同孙立一行，转投大营。
路上孙立和花荣商量，此事必须暗中进行，不可露了形迹。渐渐行近大营，路过一座古庙，地势僻静。孙立叫孙新同大家暂进庙中等候消息，且勿轻易外出，免得外人知晓。
孙新夫妇同嫂嫂乐氏等在庙里暂住。乐和为人精细，见孙立和花荣一路不断密谈，想来必有密事要做，随后他吩咐大家紧守庙门，不可轻动。
宋江巡营时，听见军士们说：“两次攻庄失利，主要是祝家庄地势太险。我们硬攻自然吃亏，今后必须智取。”宋江后悔不该冒昧进攻，以致损兵折将。
石秀时来报告：“释放庄丁时，他们感念梁山的义气，说祝家庄城高水深不宜硬攻，有了内应才能攻破。”石秀要求二次进庄，宋江却是不允。
花荣和孙立来至大营。花荣先去报知宋江，说登州孙立等八位好汉反了登州，特来相投聚义。并且定有密计，可破祝家庄。宋江大喜，急请相见。
宋江与孙立相见，孙立说出和栾廷玉自幼同师学艺，正好假称奉调进京，便道相访。随行带有家小，他们必不生疑。混进庄去，相机行事，内外夹攻，祝家庄不愁不破。
宋江十分欢喜，决定依计而行。次日孙立回到古庙时，孙新等人已经等得心急，正在庙外张望。
朝廷本有调任文书到来，如今正好利用。孙立回到庙中和大家议论了一会儿，便分派孙新扮作仆人，顾大嫂充作女仆，二解、二邹分扮车夫和卫士，乐和扮作马夫。
大家改完装，便起程了。乐和机智聪明，见谁露了马脚之处，随时指出。彼此熟习称呼，孙新改作孙福，大嫂改作张妈。行近祝家庄，绕道直奔后庄。
祝家庄的祝小三因功升为守城正目，得意忘形，骄傲无礼。庄客钟离群对此心怀不平。副目老五因自己捉黄信、秦明的功劳却被小三冒领去，更不甘心，一天说起此事，两个人吵将起来。
孙立等来到祝家庄后门，早被祝小三看见，急忙上前问话。孙立说明来意后，祝小三听说是栾教师的好友，忙请祝彪亲来盘问。
祝彪问明情由，就向他索要奉调进京的公文来看。孙立忙将公文缚于箭杆，射向寨楼。
此时，栾廷玉和祝朝奉皆闻讯而来。栾廷玉见是师弟，便要开门请入，祝朝奉接过公文，查看明白，方才放心，传令开门，请孙立等人进庄。
祝朝奉和栾教师迎接孙立进庄。祝小三候得孙立过去，忙将随行人员拦住，一一盘问过了，方才放过。
入庄后，祝朝奉置酒为孙立接风洗尘。席间，栾廷玉夸赞孙立武艺出众。祝朝奉想留孙立助战，私下和栾廷玉相商，请孙立多住几日。孙立自然应允。
祝太公见孙立答应帮忙，便安排他的家小及随行人等住下。孙立密令孙新传话乐和联络守寨庄丁，派二解侦察被擒的梁山弟兄拘押所在，又请顾大嫂探听出入门路。
祝龙、祝虎二人之妻设宴款待孙立夫人乐氏，宴罢去逛花园。祝龙妻叫女仆李妈先去告诉看园家丁，令闲人回避。顾大嫂假扮张妈，正好在乐氏身旁，趁机和李妈同往。
一路行来，顾大嫂留心出入门路。路过角门，见有庄丁持刀把守，李妈说：“这是拘押梁山贼人的地方。”花园西北方向有一座钟楼，李妈说：“这是遇到庄中有事，撞钟聚所用。”
祝家庄庄丁二混子对祝小三说：“孙立带来的人可疑，马夫乐和双手细白，不像夫役。趁他今天在场院遛马时，我们也牵马前去，借机盘查他。若查出破绽，便是一件奇功。”
祝家庄马夫头目老王与乐和很好，二人同去遛马。老王的外老五找他借钱，老王却不肯借给他。乐和掏出一些散碎银子给了老五，老五很感激他。
祝小三等人来寻乐和，连声夸赞乐和的马好，随后又问乐和的马几岁了？未等乐和开口，老王却抢先说道：“这马是八岁口了。”祝小三一计不成，便约乐和同去吃酒。
吃酒时，乐和趁机问出祝小三管领的人数。祝小三要划拳，正划时，忽见老五走来。
老五向祝小三借钱，未曾多借，互相争吵，被乐和劝开，拉他一同饮酒。二混子借口穷困，请祝小三给他相面。祝小三随便向他说了几句，又对乐和说：“拿出手来，看你几时做官。”
乐和道：“当初谁没有做过官呢！”随后他将手递过去道：“凭咱这双手，能像当马夫的吗？请看咱何时转运？”一席话，竟然化解了祝小三和二混子心中的疑团。
外面忽然传来一阵鼓声，祝小三忙去察看。老五指着祝小三的背影，骂他不该冒领自己的功劳，又不该克扣粮饷。乐和劝他好好团结下面弟兄，将来定被重用。
正在此时，钟离群前来索要口粮。老五说道：“口粮都被祝小三克扣去了。”钟离群说：“我的全家被赶进庄来，缺吃少住，眼看就要冻饿而死，不如大家同去告他一状！”老五同意。
顾大嫂告诉孙立，已将出入门路探明。又叫孙新唤来了乐和，大家共同研究连日侦察的情况。
乐和说：“眼下最重要的是先解决守寨楼的祝小三。他已经对我们生疑，先后两次向我试探，皆被我瞒过去了。此人不除，实在碍手。”商议未了，孙新走入，报说栾教师来访。
孙立叫大家暂退，自己假作看书。栾廷玉进来相见，说明日乃巡庄之期，请贤弟前往助威。
栾廷玉走后，孙立与乐和、顾大嫂又商议了一番，叫乐和向祝小三、老五施行反间计，设法除去祝小三。
栾廷玉陪孙立一同来见祝朝奉。栾廷玉说道：“今日巡庄之期，特请孙贤弟同去。”祝朝奉欢喜不尽，点齐庄客，一同出发。
那些贫苦农民是被强迫赶进庄的，无处居住，只得支搭窝棚，暂且存身。深秋天气，人人啼饥号寒，今见祝家出巡，都到马前诉苦。
祝朝奉大怒道：“为了你们的安全，我们才叫你们搬到庄内。你们不知好歹,反来多嘴,惑乱军心! ”祝彪连声大喝,吓退众人。众庄农见祝家如此横暴，都怀恨在心。
钟离老人道：“财主们的心肠，真是如狼似虎。梁山有位石头领说：‘仁义是梁山，爱民杀赃官，救贫除恶霸，穷人有吃穿。’”众人齐道：“梁山兵马快些打进来吧！”
乐和约祝小三去饮酒，祝小三因是巡庄之期不去。乐和说：“我家主人和祝庄主一同饮宴，午后才能出巡。”当下将祝小三和二混子拉走，临行前向老五示意了一番。
祝家父子巡到寨门，不见祝小三。副目老五禀道：“祝小三存有克扣大家的钱粮在手，连日吃喝胡为，想已醉在妓女家中。”祝朝奉大怒，祝彪喝令快去将他找来。
众人正向前巡查，忽见钟离群来报，说梁山人马在庄外挑战。祝朝奉即命祝龙带兵出战。
祝龙出庄迎敌，来将正是石秀。交战许久，祝龙不是对手，败回庄去。石秀纵马来到庄前，高声叫战。他见庄门紧闭，便吩咐军士上前叫骂。
孙立在寨楼上观战，对祝朝奉说：“梁山贼寇如此猖狂，待我出城一战！”祝家父子连声称谢。孙立纵马出庄，直取石秀，交手只三个回合，就将石秀生擒过来。
祝家父子传令开门，亲自迎接孙立入庄。原来孙立为了使祝家父子相信，特地和梁山大营定下计策，故意生擒石秀过来。
此时老五已经押着祝小三来见祝朝奉。祝小三无话可说，只好认罪。
祝朝奉责问祝小三为何擅离职守？老五和钟离群等人又揭发他克扣粮饷之事。祝朝奉听了更加生气，喝令将祝小三推出斩首。
祝彪上前求情，说他虽然有罪，但念其擒贼有功，还望从轻发落。祝朝奉吩咐将他重打四十军棍，革掉差事，改派老五任守城正目。
老五升了正目，乐和走来向他道喜。老五感谢他的相助，忙道：“这次由我做东，后天是庄主寿辰，必要庆贺。趁那日得闲，我等就在寨楼上吃个痛快便了。”
乐和见时机已到，便告辞了老五，忙去向孙立报告。二人商议了一阵，决定后天动手，发动内应。当下修书射向梁山大营，让他们到时派遣人马攻庄。
梁山大营的弟兄们因屡次攻城失利，各怀愤怒，全都急于一战。他们连日打磨枪刀，盘弓跃马，士气十分旺盛，都被宋江看在眼里。
军士们接住孙立射来的书信，交给林冲，林冲持书来见宋江。大家拆看，见内应成功，机会已到，即请宋江升帐，点派队伍。
李逵讨令，仍要攻打头阵。宋江说：“依我三件事，便叫你去。第一，当夜到达庄前；第二，悄悄进兵，不许响动；第三，攻进庄后，不许乱杀。”李逵件件依从。
宋江又派穆弘、杨雄、李俊、欧鹏率五千人马，做第二队，候得庄内起火，策应李逵攻庄。
孙立命乐和同二邹前往寨楼，放入梁山人马后，点起号火。顾大嫂候得寨楼火起，与解氏兄弟解救被擒的头领，再由时迁焚烧钟楼。又写信给栾廷玉，劝他投附梁山。
李逵率领五百健儿，定更后出发，果然声息皆无。他们悄悄地前进。
这天祝家庄上，正是庆贺祝太公的寿辰。守城正目老五惦记着请乐和吃酒，吩咐钟离群和二混子等人预备酒菜。自己趁乐和未来，带领庄丁四下巡视一番，嘱咐岗哨好好值勤。
乐和见时机已到，便带着邹渊、邹润来见老五。他们相互介绍了一番，便入座饮酒。
乐和将老五灌得有些醉意后，说：“在这深秋寒夜我们如此欢乐，如果让外面值勤的弟兄听见了，肯定对我等心怀不满。不如将他们叫进来，也喝几杯。”老五点头同意了。
邹润趁乱溜出寨楼，向城外张望，只见人群在城下移动。他投石问讯，下面回应，口哨连响。
邹润回来，同乐和等人各执兵器在手，向大家说：“我们是梁山好汉，此次特来为民除害。现在大军已到，顺我者生，逆我者死！”钟离群道：“反了吧！报仇的日子到了。”大家纷纷赞成。
乐和转问老五如何打算？老五说：“愿和大家共同行动！”乐和从身边拿出红巾数条，分给起义庄丁，裹在头上作为记号。一面就寨楼放火，一面引导去开庄门。
邹润等人来到庄门，等不得开锁，就用利斧将门砍掉了。随后他们打开门，放下吊桥。李逵见庄门大开，手提双斧，一声喊喝，五百儿郎一齐冲进祝家庄来。
李逵奔到寨楼上，一斧将大旗砍掉，四下放起火来。庄里庄外皆能看到火光。这时，梁山的第二队人马已经到来。他们看见火起，飞速进庄。
林冲的军马随后进发，见二队冲入，知道大功已成。他指挥军马将祝家庄前后庄门团团围住，不许一人逃脱。
当晚，顾大嫂已做好劫狱的准备。她看见寨楼起火，急同解氏兄弟奔至囚牢。他们杀散庄丁，将石秀、秦明、黄信、邓彪、王英、杨林、时迁等七位头领从牢中放出。
顾大嫂领着时迁到了花园，爬上钟楼，放起火来。祝家失去集合信号，一时大乱。
钟离群向聚集而来的庄丁们说：“咱们给祝家做佃户，受尽压迫，还要替他卖命吗？梁山好汉为民除害，大家快来协助他们，共除强暴！”众人一齐响应，领着梁山人马杀向祝家。
祝朝奉正在寿堂上和家人吃庆寿酒，忽见三子祝彪慌张走入，报告前面寨楼起火。他心中大惊，又听得人喊马嘶，便急忙集合庄丁，准备应付。
他正在分头派人，又见祝龙、祝虎一齐跑来，报说囚牢被劫、钟楼起火。话音未了，喊声四起，三子慌忙各去迎敌。祝朝奉惊惶失措，急奔后园逃命。
李逵等在起义庄丁指引下，来到祝朝奉家，这里已凑起一些死党共同守寨。但是，他们怎挡得住李逵骁勇无敌！梁山军士个个奋勇，冲开大门，一拥杀入。
祝家兄弟带领家丁走狗，拼死应战。李逵斧到之处，把祝虎砍翻在地。祝家教师栾廷玉闻讯，正要前去救应，忽见孙新持信前来，孙新将信递给他，转身便走。
栾廷玉拆信观看，见孙立述明立场，邀他同投梁山。他想，祝家固是不仁，但是待我很好；梁山虽然仁义，一时怎好相助？他心中十分为难，只好两不相助。
栾廷玉辞退左右，草草收拾了一下，便单人独马离开了祝家。他趁乱混出后庄门，从僻静小路绕出祝家庄，扬长而去。
此时，祝家庄前面仍在混战，祝小三被杨雄杀死。祝龙也死在梁山好汉手下。祝彪见庄丁纷纷倒戈，知道大势已去，不敢恋战。他拼命闯出重围，逃向庄门。
不料，祝彪又被梁山军马截住了，为首大将正是林冲。不到三个回合，便被林冲刺于马下。
祝朝奉丢魂丧胆，来到了后面仓库院中。他见这里有草垛可以藏身，一时顾不得许多，急忙钻了进去。
祝家恶党，只有祝朝奉未获。但在起义庄丁的协助下，终于在后院草垛中将他搜出，并用绳索捆绑，押着出来。
林冲率领马军，请宋江带领大军，一同进庄。进庄以后，会合孙立，同至祝家。
庄戶见梁山人马秋毫无犯，无不交口称赞，真乃仁义之师。早有扈、李两庄牵羊担酒，前来犒军。宋江一一接待，不收礼物，各以好言相慰。
从祝家搜出所存细粮五十余万石，牛马牲畜不计其数，大都从庄户家中强取而来。宋江下令：粮食挨户平分，牲畜各归原主。
众百姓齐来领粮，欢声雷动。在宋江亲自监督之下，凭户簿发给，毫无遗漏。发放完毕，宋江率领大军回山。
