公元552 年二月二日，王僧辩率领各路人马从浔阳出发，顺流而下，战舰连绵了数百里。他命令南兖州刺史侯填率领精兵，乘坐快船奔袭南陵（安徽省繁昌县西北）、鹊头（安徽省铜陵县西北）等堡垒，为大军扫清了前进的障碍。陈霸先率领三万甲士，强弩五千张，两千艘战舰，从南江北上，前锋五千人马率先抵达湓口，与王僧辩的军队在白茅湾（江西省九江市东北）会师。

二月十日，王僧辩等各路大军进抵大雷（安徽省望江县）。十八日，大军从鹊头出发。

二月二十日，侯景部将侯子鉴从合肥回到战鸟（安徽省繁昌县长江中小岛），讨伐大军突然来到，侯子鉴吓得屁滚尿流，匆忙逃回淮南（安徽省当涂县）。

二月二十五日，王僧辩等人进抵芜湖，侯景守将张黑弃城而逃。侯景听到消息后，大为恐惧，他下诏赦免湘东王萧绎以及王僧辩等人的罪过，大家都忍不住哑然失笑。侯子鉴驻守在姑熟南洲，抵御讨伐军。侯景派遣史安和、宋长贵等人率领两千人马，增援侯子鉴，又派人将田迁等人从东线调回建康。

三月一日，侯景下诏称将要亲自前往姑熟视察，他又特意告诫侯子鉴说∶"荆州军队擅长水战，不可与之正面交锋，去年任约战败，就是因为与他们水战。如果他们弃舟登岸，一旦骑兵步兵交上手，肯定能将其击破，你只用在岸上安营，将船只停靠在岸边严阵以待即可。"于是，侯子鉴率军弃舟登岸，紧闭营寨不战。王僧辩等人在芜湖驻扎了十几天，没有继续东进。侯景的部下大喜，对侯景说∶"荆州军队畏惧我军强大，肯定是想逃跑，我们再不出战，就失去战机了！"侯景听了，又改变了初衷，下令侯子鉴做好与荆州军队进行水战的准备。

三月九日，王僧辩进抵姑熟南洲。侯子鉴率领一万余人在岸上挑战，又命令一千艘鹤舡船满载十兵，欲与讨伐军决战。鸿舡船是一种快船，每条船的两侧各有八十名船夫，因此，这种船往来如风。王僧辩指挥讨伐军的小船全部后撤，做出一副将要逃跑的架势，引诱侯子鉴的军队追击，却将大型战舰停泊在长江两岸，等到侯子鉴的军队追上来后，以大型战舰切断敌人的退路。

果然，当侯子鉴的军队发现讨伐军的小船后撤后。误以为讨伐军将要逃跑，遂争先恐后地追了上来。然而，王僧辩部署在小船的军队并非主力，只是一个诱饵罢了，他的主力部队全在大船上面，等侯子鉴的军队上钩后，王僧辩指挥主力迅速从两岸迂回东下，切断了侯子鉴军队的退路。两军在长江江心展开了一场激烈的水战，侯子鉴大败，数千叛军走投无路，跳入滚滚的长江中淹死，侯子鉴本人侥幸脱逃，率领残兵败将狼狈逃回了建康，驻扎在东府。王僧辩留下虎臣将军庄丘慧达驻守姑熟，他亲自率领大军继续东进，历阳守军望风归降。

侯景听说侯子鉴战败的消息后，吓得目瞪口呆，泪流满面，一头倒在床上，用被子蒙上脸，很久才从床上起来，垂头丧气地说道∶"这可害死你老子了啊!"

三月十二日，王僧辩率领大军进抵张公洲（蔡洲，江苏省南京市西南长江中小岛）。

三月十三日，讨伐军的战舰趁着涨潮进入秦淮河，停靠在禅灵寺前。侯景命令卢晖略驻守石头城，纥奚斤驻守捍国城，逼迫百姓及军士家属全部进入台城之内。侯景召见石头津主张宾，命令他将秦淮河中的大小船只拖到秦淮河口，用石头系在船上，堵塞在河口，以阻止讨伐军的后继部队进入;他又在秦淮河北岸修筑堡垒，从石头城一直到朱雀桥，十余里之内，堡垒一个接着一个。

王僧辩征询陈霸先意见，陈霸先回答∶"过去，柳仲礼率领数十万大军却不敢渡过秦淮河，只在南岸呆坐，韦粲前突至青溪，竟然也不敢渡过河去。敌人登上城墙远望，官军的一举一动都尽收眼底，这也是官军失败的原因。如今，要包围石头城，就必须渡过秦淮河，众将如果不想担当此任，霸先请求率部先过河修筑营寨。"

三月十四日，陈霸先率先率军渡过秦淮河，在石头城的西面落星山（落星墩）安下大营，各军依次渡过河，一直到石头城西北一共扎下八座大营。侯景担心西州方向的道路被切断，遂亲自率领侯子鉴、于庆、史安和、王僧贵等人也在石头城的东北方向修筑了五座营寨，保护台城、西州到石头城之间的通道，又令王伟、索超世、吕季略驻守台城，宋长贵守延祚寺。派人挖开王僧辩父亲的坟墓，毁坏棺椁，焚烧尸体。

三月十七日，侯景诛杀了去年被俘的湘东王世子萧方诸、前平东将军杜幼安。三月十九日，王僧辩率军推进到石头城北的招提寺以北，侯景率领一万余人、铁骑八百在西州以西列下阵势。陈霸先说;"我众敌寡，应当分散他们的兵力，以强制弱，为何让其集中兵力与我们拼命呢!"遂命令众将分散开来。

侯景集中兵力进攻将军王僧志的部队，王僧志不敌，稍稍向后退却。陈霸先见状，派遣将军徐度率领两千强弩手包抄到侯景的部队后面，侯景部这才退去。陈霸先与王琳、杜龛等人遂率领铁骑趁势掩杀，王僧辩又指挥大军随后杀来，侯景大败，退回营寨。卢晖略、纥奚斤见侯景战败，各自献出城池投降，王僧辩入住石头城内。

官军荡主戴冕、曹宣等人率先攻克侯景一座营寨，其余各军也相继拿下剩余的四座，侯景部将侯子鉴、史安和、王僧贵丢弃营寨而逃。但很快，侯景又搜集残兵败将卷土重来，殊死苦战，又重新夺回了五座营寨。陈霸先大怒，亲自率军强攻，将士们翻越障碍，冲入营内，侯景军再度溃败。杀得性起的侯景与身边一百多名骑兵，全部扔掉长矛，换成短刀，疯狂地朝陈霸先营阵的左右两翼杀来。陈霸先的军队并没有被冲散，侯景的突击并没有起到扭转战局的作用，败局已定的侯景军队遂彻底崩溃，官军乘胜追击，一直追到建康西门西明门下。

侯景逃进城内，但不敢进入宫城，只是将王伟召来责备道∶ "是你叫我称帝的，今天害死我了!"王伟无言以对，吓得绕着城门躲避。侯景打算逃离建康，王伟拉着马缰绳劝谏道∶"自古以来哪有叛逃的天子?宫中的卫士尚能决一胜负，离开这里，又能到哪里安身立命啊?"侯景说∶"昔日我击败贺拔胜，大破葛荣，扬名河北，渡过长江，平定建康，收降柳仲礼，易如反掌，如今败成这样，这是上天要令我灭亡啊!"他抬眼凝视高高的宫阙，叹息了很久。而后，他用皮口袋装上在江东生下的两个小儿子，挂在马鞍后面，与田迁、范希荣、房世贵等人率领一百多骑兵向东逃去，打算投奔吴郡的谢答仁。侯子鉴、王伟、陈庆则逃奔朱方（江苏省镇江市东南）。

王僧辩命令裴之横、杜龛驻扎在杜姥宅（台城东掖门外），杜期驻扎在台城。王僧辩军纪败坏，士兵们四处烧杀奸淫，抢劫百姓。男女老幼的衣服都被剥去，赤身裸体，从建康东南的东府城一直到西北的石头城，沿途哭喊之声响彻京城。当天晚上，军人做饭时失火，太极殿以及东西堂全部被焚毁，宫廷宝物、仪仗用品、御用辇车荡然无存—这场大火极有可能是王僧辩军队为了掩盖劫掠罪行而故意纵火的。

三月二十日，王僧辩下令侯琪等人率领五千精锐甲士前去追赶侯景。二十二日，侯景的南兖州（江苏省扬州市）刺史郭元建、秦郡（江苏省南京市六合区）戍主郭正买、阳平（安徽省灵璧县）戍主鲁伯和、行南徐州（江苏省镇江市）事郭子仲一起向官军投降。

王僧辩从江陵出发之前曾询问过萧绎∶ "平定建康之后，假如继位的皇帝（指萧绎的哥哥简文帝萧纲）仍然健在，不知道该如何处理?"萧绎回答∶"台城之内，任你随意诛杀。"王僧辩说∶ "讨平贼人的任务，我全部负责，至于成济（杀害曹髦）干过的事情，还请托付别人去办。"萧绎遂密令宣猛将军朱买臣在城破之后负责杀害自己的哥哥萧纲，可是，等到城破之后，简文帝已经被侯景害死了，当了两个多月皇帝的萧纲的侄孙、豫章王萧栋和他两个弟弟萧桥和萧樱从被囚禁的密室中逃了出来，在路上遇到杜期，杜期把他们弟兄三人的镣铐去掉。两个弟弟高兴地说∶"今天才算是真正逃过一死了!"萧栋说∶"祸福难测，我心里还非常恐惧。"三月二十三日，三人遇到朱买臣，朱买臣招呼三人到船上饮酒，酒席还未结束，就有一群武士将三兄弟捆绑起来，投入水中淹死了。

王僧辩命令陈霸先率部向广陵进发，接受郭元建等人的投降，与此同时，侯子鉴也败退到了广陵。他对郭元建等人说∶"我们这些人是梁朝的仇人，又有什么脸面再见到他们的君主?不如投降北齐，这样还能返回故乡。"于是，在陈霸先尚未抵达时，郭元建等人就一起投降了北齐。等到陈霸先行至欧阳（江苏省仪征市北），北齐行台辛术已经率部接管了广陵城。陈霸先收编了三千多叛军，王僧辩命令陈霸先暂时接管京口，命令罗州刺史徐嗣徽镇守朱方。

在逃亡途中，王伟与侯子鉴失散，被直渎（江苏省淮安市盱眙县）戍主黄公喜抓获，送到建康。王僧辩问他∶"你身为贼人的宰相，却不能以死为你的君主尽忠，却幻想着苟且偷生吗?"王伟回答;"成功与失败，都是天命。假设大汉皇帝侯景能听从我的建议，不把大人您放归竟陵，大人您岂能有今天!"尚书左丞虞鸷曾受到王伟的侮辱，朝王伟的面上吐口水，王伟说道∶"你不读书，没有资格与我谈话。"虞鸷满脸通红，惭愧退下。

三月二十四日，侯景逃至晋陵（江苏省常州市），接管了田迁留下的部队，劫太守徐永，并驱赶着当地百姓继续向东南的吴郡逃来。谢答仁讨平刘神茂后班师途中，行至富阳（浙江省杭州市富阳区）才听到侯景败逃的消息，他打算率领一万余人北上接应，但赵伯超占据钱塘（浙江省杭州市），切断了谢答仁的退路。侯景逃到吴郡后，又继续南下，行至嘉兴（浙江省嘉兴市），得知赵伯超已经叛变，只好又向北退回吴郡。

四月十二日，侯琪在松江（苏州河）追上了侯景。当时，侯景尚有两百多艘战舰，数千人马，侯填率军进击，大破侯景，生擒侯景部将彭隽、田迁、房世贵、蔡寿乐、王伯丑侯景与数十名心腹乘坐一艘小船逃跑，将两个孩子推入水中淹死，准备顺着松江东出，进入大海，侯填派遣副将焦僧度率部追击。侯景娶羊侃的女儿为妾，任命羊侃的第三子羊鹃为库直都督，对他非常优厚，但此时，羊鹃感到大势已去，与侯景的另外两名亲信王元礼和谢葳蕤（谢答仁的弟弟）密谋背叛。

进入大海以后，侯景打算向蒙山而来。山东省蒙阴县与费县之间有蒙山，侯景此时也许是想回到北方，也许此处的蒙山另有所指。

四月十八日，侯景白天正在睡觉，羊鹃对船夫说："这里哪有什么蒙山!你只管听我的!"遂掉转船头，朝京口而来。行至胡豆洲（江苏省南通市长江小岛）的时候，侯景发现不对劲。羊鹃拔出佩刀，命令船夫向京口方向前进，并对侯景说∶"我们这些人一直为大王效力，如今事已至此，已一事无成了，现在想借用您的人头去换取富贵。"话音刚落，还没等侯景说话，乱刀即朝他砍来。侯景想跳入水中，羊鹃一刀砍中了他，侯景慌忙逃入船舱中，用刀猛砍船舱的底部，想凿沉船只，羊鸭手持长矛，将其刺死。尚书右仆射索超世在另外一条船上，谢葳蕤假传侯景的命令将其召来、抓住，送交在朱方的徐嗣徽。徐嗣徽斩杀了索超世，用盐放入侯景尸体的肚子里，送到了建康。王僧辩将侯景的头颅送到江陵，又砍下他的双手，命人送到北齐，将侯景的尸体陈列在闹市中。

当初侯景背叛东魏之后，他的五个儿子都留在北方，高澄曾下令将其长子的脸皮活生生剥下后，又把他用开水煮死，其余四个儿子都处以宫刑。北齐建立后，高洋曾梦见猕猴坐到御床之上，遂又将侯景剩余的四个儿子全部用开水煮死。

至此，侯景一家被灭门。